企业清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资各方的实际出资比例分配，但国家法律、法规或者企业的合同、章程另有规定的除外。
第三十一条 企业清偿境外债务，应当凭中国注册会计师的验证报告，经国家外汇管理部门核准后，方可将清偿的债务汇出境外。
第三十二条 下列清算资料应当经中国注册会计师验证并出具证明：
（一）清算的资产负债表及其他会计报表；
（二）董事会提交清算委员会的财务帐目；
（三）清算方案所列资产的债权、债务目录；
（四）资产作价依据。
第三十三条 自清算开始之日前180日内，企业的下列行为无效：
（一）隐匿、私分或者无偿转让财产；
（二）非正常压价出售财产；
（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；
（四）对未到期的债务提前清偿；
（五）放弃自己的债权。
第三十四条 依法取得中国法人资格的企业应当以企业所有财产对企业债务承担清偿责任，国家法律、法规中另有规定的除外；不具备中国法人资格的企业，投资各方对企业债务应当依法承担无限清偿责任和连带清偿责任。
第五节 清算财产估价及处理
第三十五条 企业财产估价的原则：
（一）合同、章程有规定的，按照规定办理；
（二）合同、章程无规定的，由投资各方协商决定，并报原审批机关批准；
（三）合同、章程无规定，投资各方协商不能取得一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定，并参照资产评估机构的评估意见确定，并报原审批机关批准；
（四）法院判决或者仲裁委员会裁决终止合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
第三十六条 企业清算的财产变卖时，投资者有优先购买权，由出价高的一方购买；投资者放弃购买权的，经企业权力机构同意，清算委员会可以采取拍卖的方式变卖。
变卖已作为债权的抵押物时，该抵押物的债权人有优先购买权。
第六节 清算终结
第三十七条 清算委员会在完成清算方案所确定的各项工作后，应当编写清算报告。
