辽宁省工商行政管理局关于印发贯彻实施新《公司法》和《公司登记管理条例》内资公司登记管理工作有关问题的指导意见的通知
（辽工商发〔2006〕43号）
各市工商行政管理局：
为贯彻实施好新《
公司法》和新修订的《
公司登记管理条例》，进一步做好登记管理工作，省局制定了《贯彻实施新〈公司法〉和〈公司登记管理条例〉内资公司登记管理工作有关问题的指导意见》，现印发给你们，请认真贯彻执行。各地实施过程中发现的问题，请及时上报省局注册管理指导处。
附件：《内资公司注册资本最低限额有关规定参照目录》（略）
二ОО六年六月十三日
一、关于公司注册资本
1．公司首次出资的形式。根据《
公司登记管理条例》第
二十条第二款（五）项、第
二十一条第二款（五）项关于有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人首次出资是非货币资产的，应当在公司设立时提交已办理其财产权转移手续的证明文件的规定，只有在设立登记前能够转移财产权的非货币出资才能作为设立公司的首期出资。在公司设立后方能实现财产权转移的非货币财产（房产、汽车、土地使用权、商标权、专利权等）不能作为首期出资。财产权转移手续的证明文件分为两种：没有权属证明的，财产权转移手续的证明文件是指全体股东签收的财产权已转至公司的书面证明；有权属证明的，财产权转移手续的证明文件是指财产权已过户到公司的过户手续。
2．公司首次出资的比例和额度。
（1）有限责任公司首次出资要求。根据《
公司法》第二十六规定，有限责任公司的首次出资额须同时满足两个条件：一是全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%；二是不得低于法定的注册资本最低限额。法定的注册资本最低限额既包括《
公司法》规定的3万元，也包括其他法律、行政法规规定的较高的最低限额（详见省局编制的《内资公司注册资本最低限额有关规定参照目录》）。比如，申请设立拍卖有限责任公司（《
拍卖法》第
十二条规定：“设立拍卖企业，应当具备下列条件：（一）有100万元人民币以上的注册资本”），注册资本为300万元，首次出资额不得低于注册资本的20%即不得低于60万元，不得低于法定的注册资本最低限额即不得低于100万元，两个条件同时满足即首次出资额不得低于100万元。
（2）股份有限公司首次出资要求。根据《
公司法》第
八十一条规定，股份有限公司采取发起方式设立的，公司全体发起人的首次出资额只须满足一个条件：即不得低于注册资本的20%。采取募集方式设立的不允许注册资本分期缴纳。
3．设立有限责任公司允许部分股东“零首付”。《
公司法》第
二十六条关于“首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”的规定是指全体股东的首次出资额，而不是每个股东的首次出资额。因此，只要全体股东的首次出资额在20%以上且不低于法定的注册资本最低限额，部分股东可“零首付”。
