(3)一审法院对违约金认定过高被改判。例如，张立东诉中国建筑第八工程局买卖合同纠纷案（一审案号是〔2007〕海民初字第5980号，二审案号是[2007〕一中民终字第6437号），一审法院判决中国建筑第八工程局给付张立东货款400， 047.19元及违约金1，100，129.77元。二审法院认为，赔偿性违约金是损失赔偿额的预定，赔偿性违约金的支付均应与违约损失额相适应。该案中国建筑第八工程局未按期向张立东支付尚欠货款，造成张立东损失是不争的事实，但付款协议中“如不能按期完成，支付总欠款的数量日0.5％计息，自此协议日期计”的约定，明显高于张立东的违约损失额，且一审判决中国建筑第八工程局向张立东支付1， 100， 129.77元违约金明显过高。改判中国建筑第八工程局给付张立东货款400， 047.19元及违约金（自2005年9月22日起至2007年3月26日止，以400， 047.19元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算）。此外，北京联轩科技发展有限公司诉北京福郁华混凝土有限公司买卖合同纠纷案（二审案号是「2007〕一中民终字第3123号）、（原审原告、反诉被告）北京南北恒通物流有限公司诉（原审被告、反诉原告）北京市仁爱教育研究所运输合同纠纷案（二审案号是「2007］一中民终字第9539号）、彭维兴诉彭维春返还财产及损害赔偿纠纷案（二审案号是「2007］一中民终字第10588号）等均属于这类情况。
2．一审法院对股权转让处理不当被改判的情况
虽然公司类纠纷在二审发回重审、改裁和改判案件的所占的比例不算大，但涉及股权转让纠纷类型的案件相对较多，主要存在以下几个方面的问题：
(1)一审法院将工商登记机关作为判断股权转让的唯一标准不当被改判。例如，吴亚娇诉北京天达盛小商品批发市场有限公司一般经营合同纠纷案（一审案号是「2006］丰民初字第21272号，二审案号是[2007]二中民终字第10001号），目标公司天达盛市场的股东有王建成和李盛德，王建成将持有的天达盛市场股份中的50％转让给吴亚娇，吴亚娇出资60万元，由王建成收取并出具收据，该股权转让行为得到其他股东的认可。一审法院以吴亚娇受让股权的行为未在工商登记机关办理登记为由，判决解除股权转让协议，且判决天达盛市场及王建成返还吴亚娇出资款人民币60万元。二审法院经审理认为，吴亚娇是否取得股东资格是该案争议的焦点。吴亚娇已实际履行了出资义务，且公司的其他股东对于吴亚娇的股东身份予以认可。虽然，吴亚娇作为股东未在公司登记机关办理相关登记，但由于工商登记仅具有程序性的意义，并不意味必须经登记机关的登记才能取得股东资格，故应认定吴亚娇已取得天达盛市场的股东资格。吴亚娇取得股东资格后，对公司享有的权利是否得到行使，是股东与公司之间的争议，不构成影响吴亚娇取得股东资格的抗辩理由。改判撤销一审法院判决，驳回吴亚娇的诉讼请求。
(2）一审法院将股东退出经营行为认定为股权转让不当被改判。例如，薛丽娟（原审原告、反诉被告）诉徐小林（原审被告、反诉原告）等股东权纠纷案（一审案号是［2006]顺民初字第6938号，二审案号是［2007]二中民终字第03905号），薛丽娟对目标公司山水林公司成立时徐小林占有20％股份的事实没有异议，故徐小林享有20％股权应受法律保护。2003年11月13日，徐小林离开山水林公司之时，为山水林公司出具书面声明，内容为：车已还薛丽娟，薛丽娟单独操作东方金运公司和山水林公司，退出之前，与上述两公司未有任何财务问题，以后上述两公司出现的任何事故与徐小林无关。一审法院判决认为，山水林公司成立时，工商登记股东虽为薛丽娟和徐小林，但徐小林认可注册资金中其未实际出资，山水林公司的股东名册及签发的股东出资证明亦表明山水林公司实际股东仅为薛丽娟，徐小林主张其为山水林公司的实际股东，没有事实和法律依据。故山水林公司成立时，该公司的全部股权属薛丽娟所有，薛丽娟要求法院确认山水林公司注册登记时徐小林名下20％的股权属其所有的请求并无不当，判决：山水林公司注册登记在徐小林名下20％的股权属薛丽娟所有，驳回反诉原告徐小林的诉讼请求。二审法院经审理认为，从上述声明的内容可以看出，它只表达了徐小林要退出公司经营的意思表示。退出经营不等于退出股东身份，因此，该声明并不具有使徐小林丧失股东资格的效力。按照《
公司法》的规定，退出股东资格，徐小林要有明确的意思表示，且应依法办理股权转让的手续。因徐小林在山水林公司享有合法的股东身份、依法享有山水林公司20％的股权，故2005年12月30日，薛丽娟在未经徐小林同意的情况下，擅自将徐小林20％股权转让给薛丽莉的行为，属于无权处分行为，故判决薛丽娟将徐小林拥有的山水林公司20％股权转卖的协议无效，驳回薛丽娟的诉讼请求。
(3）一审法院对股权转让行为予以撤销不当被改判。例如，北京邦泰兴业投资集团有限公司诉北京华商通置业发展有限公司股权转让合同纠纷案（一审案号是「2006]一中民初字第6726号，二审案号是「2006」高民终字第1527号），北京邦泰兴业投资集团有限公司与北京华商通置业发展有限公司共同出资成立了目标公司华邦公司，但华邦公司的管理较为混乱。后北京邦泰兴业投资集团有限公司与北京华商通置业发展有限公司签订股权转让协议，约定北京华商通置业发展有限公司将其在华邦公司的3000万股权和对华邦公司享有的其他债权及相关收益、经营管理等各项权利以7000万元的价格转让给北京邦泰兴业投资集团有限公司。后北京邦泰兴业投资集团有限公司向北京华商通置业发展有限公司支付了3000万元股权转让款，并在工商部门完成了股东变更登记手续。现北京邦泰兴业投资集团有限公司以北京华商通置业发展有限公司将其在华邦公司的3000万股权已质押给民生银行，其受到欺诈为由，请求撤销该股权转让行为。一审法院判决，撤销股权转让协议，北京华商通置业发展有限公司返还北京邦泰兴业投资集团有限公司3000万元。二审法院经审理认为，虽然北京华商通置业发展有限公司未将股权质押给民生银行的行为告知北京邦泰兴业投资集团有限公司，但该质押行为因不符合法定生效要件，且北京邦泰兴业投资集团有限公司没有证据证明因此受到损害，故改判撤销一审法院判决，驳回北京邦泰兴业投资集团有限公司的诉讼请求。
