四、审理公司诉讼案件的基本思路和原则
面对当前新
《公司法》适用中的诸多困境和问题，要审理好公司诉讼案件，树立正确的审判理念和审判指导思想至关重要。在公司诉讼纠纷所涉众多利益冲突中，必须根据一定的原则进行利益衡量和价值选择，才能最大限度地确保案件处理结果不会脱离正确的轨道。具体而言，应遵循以下思路和原则：
（一）正确处理公司自治与司法介入之间的关系。首先，要充分认识人民法院审理公司纠纷案件的积极意义。司法介入公司治理，既是
公司法对人民法院民商事审判工作的法定要求，也是保障公司自治、矫正公司自治机制失效、完善公司治理结构的内在需要。因此，人民法院对于公司内部各有关主体之间的各类纠纷，要根据
公司法就有关主体的民事权利保护的规定依法介入，而不能仅以争议属于公司自治范畴而不予受理。其次，要坚持受理公司纠纷案件的法定条件。司法介入只是对公司自治机制的补充和救济，因此，人民法院对于公司股东、董事、监事和高级管理人员以及他们与公司之间产生的内部纠纷，应采取慎重态度，坚持穷尽内部救济原则。新
《公司法》明文规定应当首先履行内部程序的，人民法院受理相关案件应以满足法定条件为前提。当事人没有履行内部程序即提起诉讼的，人民法院应裁定不予受理或者驳回起诉。例如，提起股东代表诉讼的，股东必须首先请求公司治理机构向危害公司利益的不当行为实施者主张赔偿，在请求遭拒或公司治理机构消极不作为的情况下，法院才应受理。又如，司法解散公司诉讼中，只有公司僵局通过其他途径确实无法解决时，人民法院才能判令解散公司。其次，司法介入公司治理，应当尊重公司自治。在审理涉及
《公司法》适用问题的民商事案件过程中，要尊重公司章程的规定和股东之间的约定，准确识别公司法规范的性质，区分
《公司法》的任意性规定和强制性规定。对于任意性规定，公司章程原则上均可以予以变更，如表决权的确定、红利的分配方式、出资的估价等事项，对此法院不应轻易认定章程条款无效。对不违反
《公司法》禁止性规范的公司内部约定，应当依法认定有效。
（二）内外有别原则。在审理股东之间、股东与公司之间以及股东、公司与公司管理人员之间的内部关系时，应优先适用民法规则，以公平正义为最高价值，维护公司内部当事人约定的效力。在股东与公司之外的第三人之间的外部关系上，应当优先适用商法规则，坚持外观主义原则，侧重保护交易安全和流转秩序，促进效率与效益。即使因未办理相关手续导致公司登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应优先保护善意第三人因信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。
（三）维护社团关系稳定性。维持商事主体和围绕商事主体发生的法律关系的稳定性，是包括
公司法在内的社团立法的一个根本价值取向。公司作为社会团体，所涉及的利益主体多，法律关系复杂，社团关系一旦不稳定，极易产生大量的社会问题。因而，法院在处理公司诉讼案件时，应注意尽可能地使公司成立有效，使公司已经成立的行为有效，不轻易否认公司的法人人格，不轻易突破股东的有限责任、判令股东直接对公司债务承担责任，不轻易判决解散公司。
（四）正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系。资本多数决原则是
公司法的一项基本原则，是维持公司治理结构正常运转所不可或缺的基础性制度，应当在案件审理过程中得到充分的贯彻。但是，当前公司诉讼也反映出存在大量的控股股东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利益平衡，实现对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。在审判实务中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方式。对于股东因其固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持；对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志；对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照
《公司法》第
20条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。
