北京市高级人民法院民二庭关于新《公司法》适用中若干问题的调查研究
2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过了修改后的《
中华人民共和国公司法》（以下简称新
《公司法》），该法已于2006年1月1日施行。本次
《公司法》的修订借鉴了许多国外成功的立法经验，总结了我国自
《公司法》实行十多年来的司法实践，有针对性地对公司实践、审判实践中出现的亟待解决的问题进行了规定和立法修改。较之旧
《公司法》，新
《公司法》无论在立法理念上还是在条款内容上都有了实质的飞跃，在许多重要制度和规则上进行了突破和创新，对公司实务、司法审判、
公司法理论乃至我国市场经济的运行和发展都产生直接而现实的作用和影响。为了及时总结新
《公司法》实施以来公司诉讼案件的特点，研究我市各级法院在适用新
《公司法》审理相关案件时存在的问题，高院民二庭对全市2006年审理的公司诉讼案件进行了检查，并在此基础上形成本调研报告。本报告分析了当前公司诉讼案件的特点和适用新
《公司法》中存在的问题，并从积极应对的角度，提出了审理公司诉讼案件的基本思路和原则，同时对实践中争议较大的具体法律适用问题进行了研究和探讨，提出了具体的解决方案。
一、新
《公司法》施行后我市公司诉讼案件的基本情况和特点
自2003年以来，全市法院每年受理公司诉讼案件数量占商事案件总数的比例分别为：0.9%、1.2%、1.5%、 1.6%、1.8%，总数虽然较少，但整体呈现逐年上升的趋势。新
《公司法》开始施行的2006年，全市各级法院终审的公司诉讼案件共6Q5件，本次调研从中随机调取检查了400件案件。从结案方式看，判决271件，裁定129件（其中发回重审4件；驳回起诉63件；调撤27件）。在案件类型上，新
《公司法》规定的各种公司纠纷类型基本都有涉及，其中，股东权纠纷121件，股权转让侵权纠纷102件，股东知情权纠纷44件，请求公司清算、解散纠纷30件，确认股东会决议效力纠纷21件，董事、监事、经理侵害公司利益纠纷15件，返还投资款纠纷14件，公司决议侵害股东权纠纷10件，确认股东资格纠纷10件，盈余分配权纠纷8件，股东不履行对公司义务纠纷7件，股东会议召集权纠纷3件，其他案由纠纷15件。
上述案件呈现出以下特点：
（一）新类型案件明显增加。新
《公司法》施行后，公司诉讼案件的数量不仅是绝对数量的增加，而且还包括大量新类型案件的出现，例如，关于公司内部决策程序及决议效力的认定，小股东权益保护，公司法人组织消灭诉讼等。由于公司法律关系的结构错综复杂，加之新类型案件增多，审判经验尚需积累，所以许多案件在审理时难度较大。
（二）发生纠纷的多为有限责任公司。有限责任公司具有封闭性和资合兼人合的法律特征，股东之间一般存在着一种相互信任的关系，公司的成立、经营等很大程度上要靠这种相互信任来维护。但在社会诚信普遍缺失的大环境下，这种相互信任变得十分脆弱而极易发生危机，公司内部治理结构异化、股东之间的排挤和压榨使得股东之间的信任不复存在，引发多种股东权纠纷。
（三）法律关系复杂，案件涉及当事人人数众多。现代公司是多元利益的集合体，公司诉讼案件往往包含多个法律关系，既有公司内部的股东与股东、股东与公司、董事和高管人员之间的关系，又有公司外部债权人与公司、股东、中介机构之间的关系；既涉及当事人承担责任的实体问题，又涉及认定公司决策程序是否合法的程序问题，法律关系较为复杂。而且，实践中当事人一方人数往往在二人以上，并提出多个诉讼请求，既有确认之诉，又有给付和变更之诉；既有本诉，又有反诉。例如：在一起案件中，原告请求查阅公司账簿，并分配利润；被告则反诉请求确认原告不具有股东资格。多个法律关系交织在一起。又如：在公司决议撤销或确认效力之诉中，当事人往往是公司的数个股东。
