中国证券登记结算有限责任公司关于修订《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》的通知
各上市公司：
随着股权分置改革的全面推进，根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规则，原《
中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》（中国结算深业字〔2005〕26号，以下简称《指南》）需做相应调整。同时，本公司业务处理流程也在试点工作基础上进一步完善改进。为此，本公司修订了《指南》内容，修订要点如下：
一、增加上市公司核查非流通股股东身份的内容
根据两批试点公司的实务经验，在办理股权分置改革变更登记中，非流通股股东的身份核查是难点。为确保上市公司股权分置改革顺利实施、保护股东权益、防范登记风险，本公司在《指南》中增加了上市公司核查非流通股股东身份的相关内容，包括：
（一）认真核查非流通股股东身份
对于支付对价的非流通股股东，上市公司须取得其身份证明文件复印件及授权委托书，方可办理变更登记业务。上市公司应提前索取非流通股股东的身份证明文件复印件，并与股东名册上的信息相核对。
（二）保荐意见书中增加非流通股股东身份核对的内容
保荐机构应参与非流通股股东的身份核对工作，并在保荐意见书中注明：“本保荐机构已对支付对价的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。”
（三）提前提交非流通股股东的身份证明文件复印件
原《指南》要求上市公司在申请变更登记时才提交这一文件，现修订为在现场相关股东会议之前就提交。
二、修订关联人查询的内容
关联人查询内容的修订之处有：
（一）修改截止时间
根据《管理办法》的规定，截止时间改为董事会公告的前两个交易日。
（二）增加填表说明
根据上市公司反映的意见，在表格下方增加了填表说明，方便上市公司填报相关内容。
（三）简化申请材料
简化了上市公司应提交的申请材料，改为只需提交查询申请即可。
三、增加冻结控股股东增持的社会公众股份的内容
根据证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的规定，上市公司控股股东如有增持社会公众股份的计划，应承诺在计划完成后的六个月内不出售所增持股份。因此，如方案中涉及控股股东在股权分置改革实施之后增持社会公众股份，上市公司需向本公司提交有关材料，申请将其增持的股份进行冻结。
四、修订质权人或司法机关出具同意函的内容
对处于质押冻结或司法冻结状态的非流通股，在其转化为限售流通股时，原《指南》要求提供质权人或司法机关出具的关于同意股份性质变更的函，现修订为上市公司在股权分置改革实施之后对冻结股份的股份性质变更进行公告，不再要求提供同意函。
五、增加注意事项的内容
针对前两批试点公司在股权分置改革登记结算方面出现的问题，如批文缺失、股份存在瑕疵等，在《指南》中均进行了详细说明，并以仿宋字体进行标识，提醒上市公司注意。
六、其他修改内容
根据《管理办法》、《操作指引》以及前期经验，本公司还对其他诸多细节之处进行了修订或改进，例如将提交变更登记材料的时间提前到刊登实施公告之前、修改了相关表格的格式等等。
详细的修订情况请参阅附件《
中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》，也可登录本公司网站www.chinaclear.com.cn，在“市场制度--业务规则--登记存管”栏目中下载。
附件：
中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南
二○○五年九月三十日
附件
中国结算深圳分公司
上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南
以下流程及提交材料只属一般性的要求，不同的股权分置改革方案，上市公司申请办理股份变更登记的程序及提交的材料有所不同，因此，在上市公司制定方案前，请务必与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记存管部”）联系，咨询有关事宜后，再准备相关申请材料。
我公司实行“一站式服务”，上市公司为实施股权分置改革而申请办理股份变更登记事宜等只需与我公司登记存管部相关联络人联系。
一、沟通方案的可行性
在股权分置改革方案形成过程中，如方案有创新之处，上市公司聘请的保荐机构需事先与我公司登记存管部就方案涉及的登记结算业务事项进行充分沟通，方案获得我公司认可后，再对外公告。
二、申请关联人查询
上市公司在向深交所报送股权分置改革相关申请材料之前，需向我公司登记存管部申请查询有关机构或人员持有公司股份以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，并提交“上市公司股权分置改革相关股份查询申请”（见附件1）。
我公司登记存管部自受理上述申请传真件之日起两个交易日内完成查询工作，生成关联人持股及变更情况表（见附件2）电子数据并直接发送至深交所。
上市公司随后还须补交申请原件，并承诺原件与传真件内容一致。申请原件也可在向深交所报送股权分置改革相关申请材料时一并提交。
三、申请查询相关股份数据
上市公司可根据需要，向我公司登记存管部申请查询相关股份数据，包括股东名册、非流通股持股明细表、非流通股股份质押冻结明细表等。
四、核查非流通股股东身份
对于执行对价安排的非流通股股东，上市公司须取得其身份证明文件复印件及授权委托书，方可办理变更登记业务。上市公司应提前向相关非流通股股东索取其身份证明文件复印件，并将其与我公司提供的股东名册或非流通股持股明细表所载的信息相核对。
上市公司应要求聘请的保荐机构也参与这一工作，并在保荐意见书中注明：“本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。”
说明：
1、法人股东的身份证明文件为营业执照等，自然人股东的身份证明文件为身份证等，复印件须有股东签章。
2、非流通股股东身份核查应注意以下几个要点：
①身份证明文件上的名称是否与我公司提供的股东名册上的股东名称一致；
②身份证明文件上的证件号（注册号或身份证号）是否与我公司提供的股东名册上的注册号一致；
③身份证明文件上的名称是否与股东签章的名称一致；
④营业执照是否通过最近年度的年检。
3、如果股东主体不变，只是名称或注册号（或身份证号）发生变化并可提供有效的身份资料变更证明，上市公司应督促股东在现场相关股东会议之前办理账户资料变更手续。此手续既可在各地的开户代理网点办理，也可在我公司柜台办理。
五、收回实物股票（证券登记证明书）
上市公司应向我公司登记存管部核查非流通股股东是否持有非流通股实物股票，如有，上市公司须于办理股份临时保管冻结前，向其收回非流通股实物股票。如实物股票遗失，股东须在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》任一家报刊上刊登实物股票遗失作废声明（见附件3）。
