非上市企业在改制改组中对土地资产的处置应坚持一厂一策，分别企业类型、行业，按以下方式处置：
（一）涉及国家安全的领域和需要国家长期投资发展的具有战略意义的高新技术开发的企业，其划拨土地使用权可继续保留划拨用地方式，不设使用期限。
（二）对于全部承担被兼并企业债权债务和人员安置方式的兼并所涉及原行政划拨土地使用权处置的，经批准也允许兼并方继续保留行政划拨至2005年。
（三）对于自然垄断、提供重要公共产品和服务的行业，以及高新技术等国家重点扶持的企业，其划拨土地使用权主要采用国家作价出资（入股）方式处置。也可继续保留划拨用地方式。
（四）对承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业，原划拨土地可继续以划拨方式使用，或以作价转为国有资本金或股本金作为国家投入方式处置。
（五）对实行债转股的企业，原划拨土地可采取作价入股（出资）方式处置，也可以继续保留划拨方式使用。
（六）对于一般竞争性行业，应以出让、租赁等方式处置。困难企业实行土地有偿使用确有困难的，经批准可继续保留行政划拨至2005年。
（七）资不抵债的企业，经市、县人民政府批准，可以土地使用权作价冲抵负资产，企业取得出让土地使用权。除上交省部分外，出让金的其余部分直接留于企业用于冲抵负资产。土地使用权价值超过负资产部分，按企业改制的一般方式另行处置。
三、实施优惠政策，增强国有企业减债脱困和安置职工的能力。
（一）原划拨土地使用权采取作价出资（入股）方式处置的，作价出资（股本）额按土地评估确认价的40%确定，以国有资本金或股本金的方式注入改制后的集团公司或企业。
（二）原划拨土地使用权采取出让方式处置的，土地出让金按土地评估确认价的20%确定，同时，下列企业涉及的项目还可享受土地出让金缓交或先收后返的政策。
对工业生产性和曾因承担政策性亏损的企业经批准，补交的土地出让金可返还70%-80%。
对一次性补交土地使用权出让金确有困难的企业，经批准可分期缴纳，缓缴期一般为1-3年，最长不超过5年。在分期缴纳期限内，允许土地使用权依法进行转让、作价出资、出租、抵押。
对破产、系统实施连动解困、退二进三等项目涉及企业划拨土地使用权处置的，企业原使用的划拨土地可由土地管理部门组织变现，变现资金优先用于安置职工。具体返回比例由市、县土地储备委员会确定。
