上海市国家税务局、上海市地方税务局关于
企业兼并等有关流转税处理意见的通知
（沪国税流[1997]6号 1997年1月23日）
根据企业结构调整的需要，企业之间发生了一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的兼并行为。或者企业之间产品调整的重新组合(下称产品调整)，发生有偿转让部分产权的行为。对这些兼并和产品调整行为中涉及被兼并企业、产品转出企业动产和不动产等项目的流转税征收问题，现明确如下：
一、被兼并企业(下称被兼并方)在被兼并时，或产品调整中企业产品转出(下称转出方)时，债权债务同时转移给兼并企业(下称兼并方)和产品转入企业(下称接受方)的，对其产权转让中其中房屋、土地使用权及无形资产收入涉及交纳的营业税，予以暂免征收。由企业提出申请，主管税务分局审核后上报市局审批。
二、被兼并方在被兼并时，或产品调整中企业产品转出时，债权债务同时转移给兼并方和接受方的，对其产权转让中其中原材料、产成品等等存货涉及增值税的交纳按以下办法处理。
1．原材料、产成品等存货部分的收入免予计算增值税销项税额，同时也不得开具增值税专用发票等销货发票。
2．原材料、产成品等存货转移给兼并方的，其期初存货已征税款还未分摊抵扣完的余额，可并入兼并方并按规定继续予以分摊抵扣；其当期的增值税进项税款尚有余额的，也可并入兼并方，由兼并方在以后的销项税款中予以抵扣。对兼并方在兼并后收到被兼并方兼并前的购货抵扣凭证，按照增值税发票使用管理办法的规定一律不予抵扣进项税款。
3．产品调整中产品转出企业将部分存货转移给转入方的，其存货涉及期初存货已征税款未分摊抵扣完的余额及当期进项税款的余额应仍留在转出企业中，在以后发生的销项税款中按规定抵扣。如转出方企业母体不再存在的，则已征税款和进项税款的余额部分可比照兼并企业的办法处理。转出方如将全部存货分别转移给几个转入方的，则已征税款和进项税款的余额应按比例进行分配，具体分配比例按各自转出存货账面金额占全部存货账面金额的份额计算(账面金额指评估后的数额)。
三、被兼并方和转出方转出期初存货已征税款和进项税款的余额，应填写《期初存货已征税款及进项税款转移单》(表式附后(略))，经被兼并方和转出方主管税务机关审定，由其转交给兼并方和转入方，作为兼并方和转入方入账凭证和向所属主管税务机关申报抵扣的依据。
