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上海市高级人民法院关于印发《关于审理与股份合作制企业相关的公司纠纷案件若干问题的解答》的通知


  二、关于如何确定股份合作制企业章程约定事项的法律效力问题。
  股份合作制企业章程是全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议,对全体发起人、董事会、监事会成员以及高级管理人员、企业本身具有法律约束力。法院在审理时,要尊重股份合作制企业章程的约定,除企业章程约定的事项违反法律、行政法规的强制性规定,或者与国家体改委指导意见、市政府暂行办法中的强制性规定相抵触以外,一般不轻易认定章程约定事项无效。

  三、 关于持股职工请求向企业以外的单位或个人出让股权应如何处理的问题。
  鉴于股份合作制企业具有劳动合作与资本合作相结合的特征,股份合作制企业章程一般均对持股职工向企业以外的单位或个人出让股权予以限制。法院在审理中,应当尊重章程对股权转让事项所作的限制性约定,不能以该约定侵犯股东对股权的自由处分权为由而认定其无效。股份合作制企业持股职工要求出让其持有的股权,应当按照章程约定进行处理。持股职工的股权转让请求违反章程约定的,法院依法不予支持。

  四、 关于股份合作制企业在职职工要求退股应如何处理的问题。
  鉴于股份合作制企业的本质特征之一是资本合作与劳动合作相结合,职工既是在企业工作的劳动者,又是企业的股东,具有双重身份,职工作为企业股东的身份与职工本人在企业劳动紧密联系在一起。为保持企业资本金充足,章程一般约定职工股东在职期间不得退股。因此,企业职工要求退股并返还股本金的,因该请求违反企业章程的约定,法院依法不予支持。

  五、 关于持股职工请求企业分配红利应如何处理的问题。
  股份合作制企业章程对企业红利分配有约定的,或企业股东大会对红利分配事项已作出有效决议的,应当按照章程的约定或股东大会的决议予以处理,持股职工分配红利的请求违反章程约定或股东大会决议的,法院依法不予支持。

  六、 关于股份合作制企业股权转让的价格应如何确定的问题。
  股份合作制企业章程对股权转让价格有约定的,按照章程的约定处理。章程未作约定的,股权转让价格可由出让方与受让方协商确定。协商不成的,法院可按照企业上一年度向工商行政管理部门登记备案的资产负债表或其他会计报表中所列的“企业净资产额”确定每股价格后予以处理。


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