山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好完善公司法人治理结构试点工作的通知
(鲁国资企干〔2006〕3号)
为更好地适应社会主义市场经济体制的要求，加快省管企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，经研究决定，在淄博矿业集团、临沂矿业集团、浪潮集团进行完善国有独资和国有控股公司治理结构试点，现将有关事宜通知如下：
一、指导思想
根据建立现代企业制度和国有资产管理体制的需要，以建立符合省管企业实际、规范有效的公司治理结构为目的，以董事会和监事会建设为重点，从出资人（股东）、董事会、监事会、经理层规范运作以及党委会作用发挥等多个层面研究和探索，力争一两年内在试点企业建立起权责明确、运转协调、制衡有效的公司治理结构，实现出资人职责到位、企业经营自主权到位，党组织在企业中的政治核心作用明显加强，从体制和机制上维护出资人权益，确保国有资产保值增值。
二、试点工作原则和主要内容
试点工作要按照总体策划、分步实施、突出重点、加快推进的原则，主要内容是：
（一）加强董事会建设，规范董事会运作。按照现代企业制度要求，结合省管企业实际，建立和完善试点企业董事会制度。对于国有独资公司，以引入外部董事和优化董事会成员结构为重点，使内外部董事共同发挥作用，增强董事会的整体决策功能和防范风险的能力。董事会原则上由7人组成，内部董事3人，其中应当有一名依法选举产生的职工代表；外部董事4人，由省国资委从资深企业领导人员和有某一方面专长的人士中选聘，报酬标准由省国资委确定。董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。对于国有控股公司，主要是按照股权比例，由各方出资人协商确定董事会的合理规模和组成结构，并按照规定的董事会职位选派好出资人代表，实现董事会的规范运作。
（二）建立和完善监事会，探索监事会的有效监督形式。研究制定试点企业监事会工作规程，把董事会和经理层履行职责情况作为监督重点，加强对决策过程、执行过程和重要经营管理活动的监督，提高监督时效，探索实现监督工作的新途径。按照《
公司法》要求，在试点企业组建新型监事会，选派外部监事进入试点企业，与选举产生的职工代表共同履行监督职责。国有独资公司监事会成员原则上由5人组成，其中：外派3人，包括1名监事会主席和2名专职监事；内部职工代表2人，由公司职工代表大会选举产生。外派的专职监事由省国资委按企业人员制定报酬标准。国有控股公司监事会组成，按照修改完善后的公司章程规定办理。
