第一条　为贯彻落实省人民政府确定的我省国有企业“发展壮大一批、转制搞活一批、破产关闭一批”的改革决策，支持促进我省一批国有企业做大做强，搞好全省国有企业的改制登记和破产关闭企业的注销登记，根据国家和省有关政策和法律法规，结合工商行政管理职能，制定本实施意见。
　　第二条　国有企业的改革改制改组应当以建立产权多元化的现代企业制度为目标，可以采取资产重组、联合兼并、股份合作等方式改制为公司。本实施意见所称“公司”是指按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立的有限责任公司或股份有限公司。
　　第三条　各级工商行政管理机关设立国有企业改制登记服务窗口，开辟“绿色通道”，优先办理国有企业改制的工商登记手续。对涉及国有企业改制登记、变更事项的，工商部门收到材料后应认真审核，并一次性告知企业需补交的材料；对改制申请材料齐全、符合法定形式的，当场予以核准登记。对改制情况比较复杂的国有大中型企业，可实行预约，现场办公。
　　第四条　积极支持我省国有企业进一步调整布局结构，促进传统产业新型化，新型产业规模化，通过资产重组组建企业集团，特别是要促进发展一批市场竞争力强大的品牌企业集团。母公司注册资本在3000万元以上，拥有三户以上子公司，母、子公司注册资本总和达到5000万元以上，即予办理集团登记。
　　第五条　国有企业改制为公司应遵守下列原则：
　　（一）贯彻执行国家和我省关于国有企业改革的方针政策，以及社会主义市场经济的有关法律法规；
　　（二）建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；
　　（三）确保国有资产不流失、企业债务不逃废、职工合法权益有保障；
　　（四）国有企业改制前后为同一法人主体，改制后的公司应承担改制前企业的债权债务。
　　第六条　国有企业改制为公司，按下列程序申办登记注册：
　　（一）向登记机关申请拟改制公司的名称变更预先核准；
　　（二）在清产核资、资产评估的基础上，拟定企业改制方案，并经职工大会或职工代表大会审议；
　　（三）向本企业出资人或主管单位申请批准改制方案。
　　外资参与国企改制的，应制定合同、章程，并报商务部门批准，领取《外商投资企业批准证书》；
　　（四）国有中小企业办理企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位（出资人）出具无银行金融债务的证明文件；
　　（五）向工商行政管理机关申请企业改制登记。
　　第七条　国有企业改制依照经批准的改制方案，可将净资产全部或部分转让给其他企业法人或自然人组建公司，也可将净资产作为主管单位（出资人）的出资，吸收其他法人或自然人出资组建公司，还可在债权人同意的情况下，经国资委或主管部门批准采用债权转股权方式改制登记为公司。
　　第八条　外国（地区）投资者参与国有企业改制，应符合国家有关规定，国有企业改制为外商投资企业后，与直接设立的外商投资企业享有同等待遇。
　　第九条　国有企业改制为公司，应重新进行名称预先核准。为有利于其生产经营事务的连贯性，允许对无字号名称的国有企业改制登记核名仅改变其组织形式，继续沿用无字号的企业名称，或根据企业的申请，在核定的名称后加括弧标注原企业名称。
　　第十条　国有企业改制为公司，申请名称变更预先核准，须提交下列材料：
　　（一）企业（企业集团）名称变更申请书和核准意见书；
　　（二）本企业营业执照副本及复印件（加盖本企业公章）。
　　第十一条　国有企业改制为公司时，其股东应符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。
　　对参股职工人数较多，股东总数超过《公司法》规定的，可由具有社团法人资格的本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的股东，也可通过委托持股方式进行职工持股。
　　第十二条　国有企业改制为公司，其注册资本按照改制方案审批文件确定的注册资本和股权设置经会计师事务所验资后，提交工商行政管理机关申办登记。改制后公司的注册资本应不低于法律法规规定的注册资本最低限额。
　　第十三条　国有企业改制为公司，应向工商行政管理机关提交下列材料：
　　（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；
　　（二）法定代表人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
　　（三）国资委或主管单位出具的批准改制的文件。国资委或主管部门授权集团公司审批的所属子企业改制，由省国资委或主管部门出具授权书。
　　内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案（出资人将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议或者股权交割证明）、改制后公司的注册资本和股权设置；
　　（四）改制后公司变更法定代表人的，提交企业主管单位（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件，也可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交；
　　（五）法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
　　（六）国有中小企业提交企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件；若无银行金融债务，由其主管单位（出资人）出具无银行金融债务的证明文件；
　　（七）改制后的公司章程；
　　（八）改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
　　（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（十）根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件和法定代表人的任职证明；
　　（十一）住所使用证明；
　　（十二）《企业法人营业执照》正、副本。
　　第十四条　改制后为有限责任公司的，公司章程由全体股东签署；改制后为股份有限公司的，公司章程由发起人盖章或全体董事签字确认；改制后为国有独资有限责任公司的，公司章程由出资人或主管单位批准（或加盖公章）；改制后为一人有限责任公司的，公司章程由股东签署。
　　第十五条　住所使用证明是指自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
　　第十六条　国有企业改制为公司，同时有其他变更登记事项的，可一并提出申请，登记机关应同时受理、审核。
　　第十七条　国有企业改制为集团公司，应当符合集团公司条件；如果改制方案、章程都经过批准，公司登记、集团登记及子机构登记可同时办理。
　　第十八条　国有企业改制为公司后，其所属的全资子机构应在一年内作相应改制。其所属不具有法人资格的分支机构，应与公司改制同时进行，按分公司进行变更登记。
　　第十九条　国有企业改制为公司，其经营范围中增加法定前置审批项目的应先办理前置审批；改制前原企业已经取得前置审批的，改制登记时不需重新审批，待改制登记后及时办理前置审批的变更登记。
　　第二十条　国有企业改制为公司的登记管辖，原则上应在原登记机关进行，原登记机关无管辖权的，应当在收到企业改制登记申请之日起10日内，将申请文件和该企业原登记档案一并移送有登记管辖权的机关；有公司登记权的登记机关也可直接受理该类国有企业的改制申请，认为符合改制条件的，可调回原企业登记档案，被调档机关不得拒绝或提出附带条件。
　　第二十一条　国有企业改制为公司，原则上在原登记机关办理。改制为省国资委履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司应当在省工商局办理。
　　第二十二条　依法破产企业申办注销登记应提交以下材料：
　　（一）人民法院指定清算组成员及其负责人的裁定；
　　（二）清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；
　　（三）清算组负责人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；
　　（四）确定清算组织负责清理债权债务的文件；
　　（五）人民法院对企业法人破产的裁定；
　　（六）《企业法人营业执照》正、副本；
　　（七）法律、行政法规规定应当提交的其他材料。
　　第二十三条　对债务尚未清偿的关闭国有企业，经清算后，国资委或主管部门书面承诺承担关闭企业债务的，工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。
　　关闭的国有企业，经清算公告后在法定期限内无债权人申报债权的，工商行政管理机关在审查该企业其他材料齐备的情况下，可予办理注销登记手续。
　　关闭的国有企业，由于历史原因注册资金未到位，经清算后无须补缴的，经有关部门批准后工商行政管理机关可予以办理注销登记手续。
　　第二十四条　依法关闭企业申办注销登记应提交以下材料：
　　（一）法定代表人签署的《企业注销登记申请书》；
　　（二）法定代表人签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；
　　（三）企业法人的主管单位（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件；
　　（四）法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件；
　　（五）企业法人的主管部门（出资人）出具的清理债务完结的证明；
　　（六）《企业法人营业执照》正、副本；
　　（七）法律、行政法规规定应当提交的其他材料。
　　第二十五条　原企业注销后又资产重组设立公司的，应按新设立公司办理登记。
　　第二十六条　国有大中型企业主辅分离、辅业改制登记也应按照本意见有关要求办理。
　　第二十七条　本意见由省工商局负责解释，自发布之日起施行。省工商局《关于国有企业改制为公司登记的若干意见（试行）》（晋工商企字〔2001〕196号）同时废止。


　　为了适应新一轮省属国有企业改革的需要，根据中央和省委的有关精神，现就做好企业党组织设置和党员组织关系管理等工作通知如下：
　　一、企业改组、改制时要同步设置和调整企业党组织。国有企业实行改组、改制、联合、兼并或其他形式改革后，企业的组织形式发生变化，企业党组织要按照党章规定，根据企业的规模、党员人数和工作需要，经上级党组织批准，同步组建、改建或更名党的基层委员会（总支部委员会、支部委员会），选配好党组织负责人，并保留适当数量的优秀党务工作人员。企业内部的党组织设置，也要随着企业组织结构和党员分布状况的变化，及时进行调整。大型企业党委根据工作需要设立党委办公室和组织、宣传等工作部门。中小型企业党的工作部门可以单独设立，也可以与职能相近的企业行政工作部门合署办公。新组建的股份制企业，其党组织的设置由控股方负责。大企业集团需成立党组的，必须经省委批准。设党组的企业集团的成员企业，应成立党的基层组织。
　　二、按照有利于企业改革和发展的原则，理顺党组织的领导关系。省属企业改制为国有及国有控股企业的，领导机构在并的，其党组织由省国资委党委领导。领导机构在并外的，其党组织由所在地的市委领导，党建工作以市委领导为主，省国资委党委协助。省属国有企业集团领导机构与其所属企业党的关系在不同市的，下属企业党组织由地方党委和企业集团党组织双重领导，以地方党委为主。省属国有企业集团领导机构与所属企业党的关系在同一市，因情况特殊确需由企业集团党组织垂直领导的，由企业集团党组织与下属企业所在地的地方党委协商确定。改制为非国有企业的，由原企业上级党组织与地方党委协商，移交地方党委管理。

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