山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知
（晋政办发〔2006〕33号）

各市、县人民政府，省人民政府各委、厅，各直属机构，各省属大型企业：
　　为了认真贯彻省委、省人民政府关于进一步深化国有企业改革的战略决策，加快我省国有企业改革步伐，以改革、开放和科技进步为动力，以产权多元化改革为核心，鼓励和吸引各类投资者参与国有企业改革，进一步调整优化国有经济布局结构，促进我省国民经济快速持续协调健康发展，针对国有企业改革中存在的困难和问题，省国资委等部门制定了《山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法》、《山西省省属国有企业关闭破产实施办法》、《关于推进省属国有企业分离办社会职能工作的实施意见》、《山西省省属企业国有产权转让实施办法》、《山西省省属国有企业改革申报审批办法》、《关于进一步做好省直各部门所属国有企业清产核资工作的通知》、《山西省省属国有企业改革专项资金管理办法》、《关于山西省省属国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见》、《山西省省属国有企业改制中职工安置和社会保障实施办法》、《关于山西省省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》、《关于山西省国有企业深化改革登记注册实施意见》、《关于在省属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知》、《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》。这13个文件作为《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发〔2004〕46号）的配套文件，已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

第一章　总则

　　第一条　为积极稳妥、规范有序推进山西省省属国有企业改革，规范企业管理层和员工持股工作，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号），国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发〔2004〕46号）等文件的有关规定，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于省国资委监管企业和省直各部门所管理国有及国有控股企业。本办法所称管理层和员工持股，是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。
　　第三条　实行管理层和员工持股应当遵循以下原则：
　　（一）自觉、自愿出资的原则；
　　（二）公开、公平、公正、透明的原则；
　　（三）利益共享、风险共担的原则。
　　第四条　实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，维护持股员工合法利益，不断提高经济效益。企业不得以管理层和员工是否持股、持股数量的多少来作为职工上岗、下岗的条件。
　　第五条　承担政府公共事务和社会基金管理职能的企业，享有特许经营权或者特殊优惠的企业，以及省人民政府核定的特殊企业不实行管理层和员工持股。
　　严格控制国有和国有控股大型企业及承担该企业主营业务的重要全资或控股子公司实施管理层和员工持股。
　　允许国有资本退出的中小型企业，可以遵照本办法规定，实施管理层和员工持股。
　　国有及国有控股企业的划型标准按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字〔2003〕17号）和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）规定的分类标准执行。

第二章　股权设置

　　第六条　实施管理层和员工持股的企业，根据企业不同情况，合理确定管理层和员工所持股份在企业股权总额的比例（知识产权入股除外）。对国有资本需保持绝对控股和相对控股的企业，管理层和员工所持股份在企业股本总额的比例应小于国有股比例。
　　第七条　管理层、中层管理人员持股额和一般员工持股额应保持合理比例，鼓励企业管理层、中层管理人员在管理层和员工持股份额内多持股，不搞全员平均持股。但原则上管理层、中层管理人员所持股份不超过管理层和员工持股总额的50%。
　　第八条　企业管理层和员工持股主要采取出资购股、奖励股权和知识产权折股三种方式。
　　第九条　出资购股是指管理层和员工有偿取得企业产权的持股方式。出资购股主要通过产权转让或增资扩股方式进行。
　　第十条　奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理层成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩；技术骨干的股权奖励与本人对职务发明、技术改造等新成果的贡献挂钩。奖励股权由企业董事会研究提出，经股东（大）会或出资人同意后实施。具体办法由省国资委另行规定。涉及上市公司的股权奖励办法按中国证监会《关于发布＜上市公司股权激励管理办法＞（试行）的通知》（证监公司字〔2005〕151号）的有关规定办理。
　　第十一条　企业员工个人拥有的知识产权可作价入股。企业知识产权入股按照国家和省有关规定实施。

第三章　股份认购

　　第十二条　实行管理层和员工持股的企业，应当制定持股方案。
　　第十三条　管理层和员工持股主体依法确定。
　　第十四条　员工购股程序：
　　（一）员工提出购股申请；
　　（二）审查员工持股资格；
　　（三）根据购股方案确定员工个人持股额度；
　　（四）公告员工持股额度；
　　（五）员工缴付购股资金；
　　（六）公司给出资员工出具持股证明或者股权证明书；
　　（七）公司将员工持股名册上报审批部门备案；
　　（八）办理工商登记或变更登记。
　　第十五条　实施管理层和员工持股的改制企业，由该企业产权持有单位组织进行清产核资、审计和资产评估，管理层和员工的购股价格以评估确认后的净资产为基础，参照资产盈利能力等依法依规确定。
　　第十六条　根据国家有关规定，企业管理层和员工购股，必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；也不得向与本企业有关联交易的非国有企业提供担保取得贷款或者提供借款。

第四章　管理责任

　　第十七条　实行管理层和员工持股后国有股处于参股地位或完全退出的企业，可以经股东协议将国有股、员工小额股比照优先股，按约定的比例取得收益分红，不参与企业的经营和决策。
　　第十八条　企业管理层和员工所持股份按照《中华人民共和国公司法》规定进行转让，但不能退股。管理层持有股份在本企业任职期间不得转让，任职期满脱离企业时，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行转让。
　　第十九条　管理层和员工持股方案的审批权限按《山西省省属国有企业改革申报审批办法》的规定执行。
　　第二十条　改制中实施管理层和员工持股的企业，要将员工持股方案同改制方案同时报批。
　　第二十一条　管理层和员工持股后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。

第五章　附则

　　第二十二条　省属国有企业主辅分离辅业改制中实施管理层和员工持股，按照国家和省主辅分离辅业改制的有关规定执行。
　　第二十三条　本办法由山西省国资委负责解释。
　　第二十四条　本办法自发布之日起施行。

第一章　总则

　　第一条　为了规范本省省属国有企业关闭破产工作，根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）、《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发〔2004〕46号）、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发〔2005〕19号）及有关法律、法规和政策，结合本省实际，制定本办法。
　　第二条　本办法适用于本省行政区域内具有法人资格，列入国家政策性关闭破产工作计划或依法实施关闭破产的省属国有企业。
　　第三条　省属国有企业关闭破产费用的缺口部分，由企业提出申请，企业主管部门同意后报省属国有企业改革领导组办公室，经批准后，用省属国有企业改革专项资金补助解决。
　　第四条　省属国有企业关闭破产的司法审理程序按法律和人民法院有关规定执行。
　　第五条　省属国有企业关闭破产应遵循如下原则：
　　（一）依法规范操作，防止国有资产流失；
　　（二）维护债权人的合法权益；
　　（三）妥善安置职工，维护职工合法权益；
　　（四）积极稳妥，精心组织，确保稳定。
　　第六条　凡借用外国政府、国际组织、世界银行贷款或转贷款，偿还任务尚未落实的省属国有企业，债务人不得申请破产。

第二章　组织领导和工作职责

　　第七条　省属国有企业改革领导组办公室负责省属国有企业关闭破产工作的组织领导和协调监督，并及时解决遇到的有关问题，配合人民法院做好关闭破产案件的审理工作。
　　第八条　实行省属国有企业关闭破产工作审查制度。省属国有企业关闭破产预案由企业主管部门报省属国有企业改革领导组办公室审查同意后，实施关闭破产。国家政策性关闭破产项目的审查工作，按国家政策规定执行。
　　第九条　省直委、办、厅、局和企业集团公司以及各级国资、经（贸）、财政、劳动保障、民政、国土资源、税务、工会等部门，要条块结合、明确职责、通力合作，做好国有企业关闭破产工作。
　　第十条　市、县人民政府的主要职责：
　　（一）协助和配合人民法院做好破产案件的审理工作，履行相关职责；
　　（二）维护企业和社会稳定，防范和处置突发事件。
　　（三）加强社区建设工作，建立相应机构，做好关闭破产企业工伤人员、退休人员的社会化管理工作；

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