深圳市注册会计师协会关于明确法人
资格会计师事务所有关问题的通知
（深注协秘字[2000]169号 2000年12月25日）
各法人资格会计师事务所：
近来，有些会计师事务所向协会咨询：法人资格会计师事务所领取企业法人营业执照后，事务所的名称署“有限公司”后，是否意味着改制时规定的法人资格会计师事务所属于有限责任合伙制的性质发生了变化？可否按照《
公司法》关于有限责任公司的规定修改事务所章程，并设立股东会、董事会及监事会等机构，事务所及其设立人应如何承担民事赔偿责任？有的合伙人提出，合伙事务所能否改为法人资格事务所？经协会研究，现就有关问题明确如下：
一、法人资格会计师事务所的法律性质属于有限合伙组织形式根据《
深圳经济特区注册会计师管理条例》和深圳市财政局《法人资格会计师事务所若干规范意见》(深财字[1997]35号)的规定，法人资格会计师事务所是相对于普通合伙会计师事务所而言的一种组织形式，在法律上是属于有限合伙性质的会计师事务所。根据《
中华人民共和国注册会计师法》第
42条、《
深圳经济特区注册会计师管理条例》第
16条、第
55条及有关法律法规的规定，法人资格会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任，但在承办注册会计师业务中因违反法律、法规的规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，除事务所以其全部财产依法承担赔偿责任外，对该业务负有直接承办、监管或控制责任的合伙人应对其债务承担无限连带责任。在有关法律和法规无此规定的前提下，市财政局作此规范并无违法，且改制时是根据多数合伙人的意见，为公平合伙所与法人所的法律责任，经改制办统一研究并请示人大后制定的。法人资格的事务所在工商注册登记时改为以有限公司的形式注册是因为我国工商注册登记管理办法中尚未对有限合伙这种组织形式作出有关注册登记的规定，我会与市工商行政管理局同意为法人资格会计师事务所暂时核发企业法人营业执照，是为了方便事务所在特区外执行注册会计师业务的需要。但是，这并不意味着我会对法人资格会计师事务所按照《
公司法》意义上的有限责任公司来进行管理和规范，会计师事务所及其对某一业务负有直接承办、监管或控制责任的合伙人遇到法律诉讼时，更不能以领取企业法人(有限公司)营业执照为由仅仅以事务所的财产承担有限赔偿责任。为了进一步明确法人资格会计师事务所的法律责任，市人大专程赴美国进行了考察，在明年修改《条例》时，再作进一步的补充和完善。
