（三十）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议做出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。董事会会议表决，各董事会成员均为一票。
（三十一）董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。
六、市国资委对董事会和董事的职权
（三十二）市国资委依照
《公司法》、
《条例》等法律法规行使以下职权：
1．批准公司章程和章程修改方案；
2．批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案。重要的国有独资公司的合并、分立等重大事项，由市国资委审核后，报市政府批准；
3．审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；
4．批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
5．批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
6．向董事会下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；
7．选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
8．法律法规规定的其他职权。
七、组织实施
（三十三）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，逐步健全和完善董事会。2006年底前，国有独资公司董事会建设都要达到本指导意见提出的目标。
（三十四）市国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对董事会建设工作的指导，及时调查研究、总结经验。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。
（三十五）国有独资公司根据本意见要求，依照
《公司法》、
《条例》等法律法规，修改公司章程，报市国资委审批。
