三、董事及外部董事制度
（八）董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。
（九）董事要讲求诚信，忠实履行职责，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值。
（十）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反
《公司法》、
《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。
董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。
（十一）外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。
外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
（十二）专门在若干公司担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事。
（十三）市国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从所出资企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。
（十四）外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
（十五）除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，市国资委不承担为其另行安排职务的义务。
（十六）外部董事薪酬由市国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
四、董事会的组成
（十七）董事会成员原则上不少于7人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表，董事会成员中应有外部董事。
（十八）实行决策层和经营层分离，国有独资公司经理层成员进入董事会的人数一般不超过2人。
