公司的合并、分立涉及股票的发行或变更时，应当报经证券主管机关核准。
公司的合并与分立，不得损害债权人的利益。
第一百三十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收方终止，吸收方存续。两个以上公司合并设立一个新的公司，为新设合并，合并各方终止。
第一百三十四条 公司合并应自股东大会作出决议之日起十日内书面通知债权人，并于一个月内至少公告三次。
不按照前款规定通知或公告债权人的，由登记机关责令其限期改正，并处以人民币二万元以上五万元以下的罚款；抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由登记机关责令其限期追回财产，并对直接责任人员分别处以人民币十万元以上二十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起九十日内可以提出异议。
对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担，新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担。
第一百三十五条 公司分立可采取新设分立和派生分立两种形式。
公司将全部财产分割新设成两个以上公司，为新设分立。原公司应依照本条例进行清算。一个公司以其部分财产设立另一承担有限责任的公司，为派生分立。原公司需要减少注册资本的，应依本条例办理减少注册资本的手续。
公司分立时，对债权人的通知或公告适用本条例第一百三十四条的规定。债权人提出异议的，如果原公司未清偿债务或者未提供相应担保，又未与债权人达成协议的，公司不得分立。
第一百三十六条 公司合并或分立的各方应当就合并或分立前原公司债权债务的处理达成协议。
前款协议应当征得债权人的同意，并不得损害债权人的利益。
第一百三十七条 因公司合并或分立而存续、新设、解散的公司应当持下列文件向登记机关申请办理变更、设立、注销登记：
（一）申请报告；
（二）股东大会决议；
（三）合并或分立的协议；
（四）存续或新设公司的章程；
（五）市政府规定的其他文件。
公司的合并、分立涉及股票的发行或变更时，还应提交证券主管机关的核准文件。
公司合并或分立，有关各方应自合并或者分立完成之日起七日内予以公告。
第十一章 章程的修改
第一百三十八条 公司修改章程，应依下列程序进行：
（一）董事会拟订公司章程修改方案；
（二）股东大会以特别决议通过修改章程的决议；
（三）报经登记机关核准。
公司章程的修改涉及股票的发行或变更的，还应报请证券主管机关核准。
第一百三十九条 公司变更章程，如影响优先股股东权利义务的，变更章程应经优先股股东会议同意。
优先股股东会议的程序和表决方法，适用本条例关于股东大会的规定。
第一百四十条 公司因减少注册资本而修改公司章程时，应当在修改公司章程的决议中规定减少注册资本的方法。
前款减少注册资本需换领新股票的，公司应当在减少注册资本登记后登报公告各股东换领新股票，股东在限期内未办理换领手续，即丧失股东权利。公司可将其股份拍卖，以所得金额付给该股东。
公司因减少注册资本而合并股份时，不适合合并的股份按前款方式处理。
第一百四十一条 公司减少注册资本，应编制资产负债表和财产目录。
公司减少注册资本应自股东大会决议之日起十日内通知债权人，并在一个月内至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内可以提出异议。对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十二条 修改公司章程后，应由董事会向登记机关办理变更登记，并公告。
第十二章 终止和清算
第一百四十三条 公司有下列情形之一的，应予以终止并进行清算：
（一）公司经营期限届满或公司章程规定的其他终止事由出现的；
（二）公司设立的宗旨已经实现或无法实现的；
（三）股东大会作出解散决议的；
（四）与他公司合并或新设分立的；
（五）无正当理由，在成立之日起六个月内没有营业、或营业后自行连续停止营业六个月以上的；
（六）依法被撤销的；
（七）依法被宣告破产的。
前款第二项的终止，应由股东大会作出特别决议。
第一百四十四条 公司依本条例第一百四十三条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）项终止的，董事会应自作出决议之日起七日内将终止公司的决议书面通知各股东，由董事会成员组成清算组进行清算，并登报公告。董事会成员不能担任清算组成员的，可以由股东大会决议聘任中国注册律师、中国注册会计师等有关专业人员担任。公司不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定人员，组成清算组进行清算。
公司依本条例第一百四十三条第（五）、（六）、（七）项终止的，应当由登记机关或人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。
第一百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
