第八章 监事会
第一百一十四条 公司设监事会。监事会为公司业务活动的监督机构，其活动方式由公司章程规定。
第一百一十五条 监事会成员不得少于三人，其中至少三分之一的成员由员工代表出任，由公司员工民主选举和罢免；其余成员由股东出任，由股东大会选举和罢免。
监事会成员的每届任期由公司章程规定。
公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十六条 监事会向股东大会报告工作，并行使下列职权：
（一）监事会成员列席董事会会议；
（二）检查公司的业务和财务状况；
（三）审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资料；
（四）监督董事会和经理的工作；
（五）建议召开股东临时会；
（六）当董事和经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百一十七条 监事会的决议应当经全体监事三分之二以上同意，方可通过。
第一百一十八条 监事会行使职权时，可以委托中国注册律师、中国注册会计师或其他专业人员协助，委托费用由公司承担。
第一百一十九条 公司可以在公司章程中规定设审计员，审计员由监事会聘任，对监事会负责。
第一百二十条 监事对损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责的，应当与行为人负连带责任。
第九章 财务与会计
第一百二十一条 公司应当按照法律、法规和特区会计制度的有关规定，建立公司的财务与会计制度。
第一百二十二条 公司应当在每一会计年度制作资产负债表、损益表、财务状况变动表等财务会计报表，经中国注册会计师验证，向有关机关呈报。
公开发行股票和债券的公司，并应当将上述年度会计报表按有关规定的格式、内容登报公告。
对本条第一款所列年度会计报表未按规定呈报和公告的，由有关机关责令其限期改正；逾期不改的，对法定代表人和直接责任人员分别予以处罚。
公司呈报和公告虚假文件的，由有关机关责令其限期改正，并对法定代表人和直接责任人员分别予以处罚。
第一百二十三条 董事会应当在召开股东常会前二十日，将公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等年度财务会计文件，置备于公司的住所，供股东和债权人查阅。
第一百二十四条 公司的税后利润，应按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取公积金；
（三）提取公益金；
（四）按公司章程的规定，支付优先股股利；
（五）支付普通股股利。
公司违反前款规定的分配无效，给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。
第一百二十五条 公司公积金分法定公积金和任意公积金。
法定公积金分为：
（一）盈余公积金。公司应当提取年度税后利润的百分之十，作为盈余公积金。盈余公积金已达公司注册资本总额百分之五十时可不再提取。
（二）资本公积金。资本公积金主要包括超过面额发行股票所得的溢价额，受领赠与所得及其他按规定应列入资本公积金的款项。
任意公积金，按照公司章程规定或者股东大会决议提取和使用。
第一百二十六条 法定公积金应当用于下列各项用途：
（一）弥补亏损。公司以公积金弥补亏损时，应当先使用盈余公积金，不足时，方可以资本公积金补充；
（二）转为股本。按股东持有普通股股份比例发给新股，或者增加原每股面值。但公积金转增股本的金额，应以该项公积金超过注册资本百分之五十的部分为限；
（三）法律、法规规定的其他用途。
第一百二十七条 公司将法定公积金用于转增股本时，应当由董事会提出议案，经股东大会特别决议通过。
转增股本时，公司应经证券主管机关核准并向登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第一百二十八条 公益金按市政府和公司章程有关规定提取并用于本公司员工的集体福利。
第一百二十九条 公司不按照本条例规定提取和使用法定公积金、公益金的，由有关主管机关责令其改正，并视其情节予以处罚。
第一百三十条 公司当年无盈余时，不得分配股利。但盈余公积金已超过注册资本总额的百分之五十时，经股东大会特别决议，可以其超出部分，按不超过一年期银行储蓄存款利率的比率派发股利。
公司可供分配的利润如不足按一年期银行储蓄存款利率的比率派发股利的，可以按前款规定办理。
第一百三十一条 公司分配股利可采取下列形式：
（一）现金；
（二）股票。
公司应按各股东持有的股份比例分配普通股股利。
公司以股票形式分配股利，应当经股东大会作出特别决议，并报证券主管机关核准。
第十章 合并与分立
第一百三十二条 公司的合并或分立，应当由董事会提出方案，编制资产负债表和财产目录，经股东大会特别决议通过，方可进行。
