董事会议决议违反前款规定，致使公司遭受损害时，参与决议的董事，应以个人财产对公司负连带赔偿责任；但经证明曾表示异议的董事，可免除其责任。
第四十九条 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时，该董事无投票权，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。
第五十条 董事会可设董事长和副董事长各一名，由董事会成员选举产生。罢免时亦同。
董事长为股份公司的法定代表人；当公司外部人士兼任公司董事长时，公司章程应规定经理为法定人表人。
第五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（四）签署公司股票和其他重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会议和股东大会报告。
副董事长协助董事长工作。
第五十二条 股份公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一人，副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务，副经理协助经理工作。
第五十三条 经理一般不得由董事长兼任。
经理依股份公司章程规定或经董事会授权行使下列职权：
（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作；
（三）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案；以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员；
（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用或辞退；
（六）代表公司对外处理重要业务；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十四条 经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第五十五条 董事和经理不得在股份公司之外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
第五十六条 董事、经理的报酬总额和在本股份公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明。
第五十七条 凡有下列情况之一者，不能担任股份公司董事或经理：
（一）限制民事行为能力者；
（二）因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案者；
（五）各级机关（包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关）在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会计师和审计师；
（六）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第五十八条 董事和经理在两年内，不得转让个人在本公司内的股份。两年后转让出的股份不得超过本人持有股份的百分之五十，并须经董事会批准。
第六章 监事会
第五十九条 监事会是股份公司常设的监察机构，执行监督职能，其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。
