（一）改善上市公司董事会、监事会、经理层构成，提高上市公司高管人员素质。
　　１．上市公司应完善内部董事、监事（在公司任职）和外部董事、监事（不在公司任职）的组成结构，外部董事应不少于公司董事会人数的二分之一，外部监事应不少于监事会人数的三分之一。
　　公司董事和监事，尤其是外部董事和外部监事应以积极有效的方式和途径对公司事务予以关注、了解、质询和检查，保证有足够的时间、精力、知识履行其职责，并承担相应的权利、责任和义务。
　　２．上市公司应建立独立董事制度。独立董事是指对全体股东负责，当股东利益不一致时，重点关注中小股东利益不受损害，并且与上市公司之间不存在影响独立客观判断的董事。独立董事在公司董事会会议上发表的意见应在董事会会议及决议中单独列明。独立董事有权直接向股东大会、证券监管部门报告情况。
　　３．上市公司应分设董事会和经理层。兼任经理层成员的董事不得超过董事会人数的二分之一。董事长和总经理原则上不得由同一人兼任。
　　４．上市公司董事会、监事会、经理层与党委成员可实行双向进入、交叉任职的办法。公司党委书记可依照法定程序进入董事会，兼任董事长；党委成员可依照法定程序进入董事会、监事会和经理层。公司纪委书记一般应作为监事候选人，依照法定程序进入监事会，并可担任监事会主席。
　　５．上市公司董事会、监事会和经理层应具备合理的知识结构。上市公司应注意吸收在发展战略、财务、营销、技术开发、资本运营以及法律等方面的专业人才为董事、监事或经理人员。公司董事长、总经理应有从事企业经营管理的经历并取得过较好的成绩。监事会成员中应有三分之一以上的人员熟悉公司财务会计业务。
　　（二）规范上市公司董事、监事的提名和产生程序。
　　董事和监事按以下程序提名、产生：
　　１．提名。当董事会、监事会换届或董事、监事出现缺额时，可由国有控股单位以及单独或合并持有公司５％以上股份的股东或持有公司股份前１０名的股东提出董事、监事候选人名单，也可由现任董事会通过公开招聘或选聘方式提名董事（含独立董事）候选人。
　　２．选定候选人。国有控股单位应采取适当公开、竞争的方式，将组织推荐、群众举荐、个人自荐和市场评荐等多种方式相结合，择优选拔确定拟提名的公司董事、监事候选人。国有控股单位在确定董事、监事候选人时，应事先征询组织人事、纪检和财政（国资）部门的意见。

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