股份合作制企业不设董事会和监事会的，其职权由股东（职工）大会行使。其有关职责可由股东（职工）大会确定的专门职能人员负责。
（三）股份合作制企业的法定代表人，由企业章程作出规定。总经理由董事会聘任或由股东（职工）大会选举产生，负责企业的日常经营管理工作，行使下列职权：组织实施股东（职工）大会和董事会通过的决议；提出企业的发展规划、生产经营计划草案；提出企业经营方针和管理机构设置的方案；提出企业规章制度草案；提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案：任免副总经理和其他管理人员；决定企业副总经理以下职工的奖励和处分；企业章程规定的其他职权。总经理要定期向董事会和股东（职工）大会报告工作，听取意见、接受监督。
（四）股份合作制企业实行无行政主管部门经营，改制后的股份合作制企业由原主管部门进行业务指导，新组建的股份合作制企业由审批部门根据主营范围指定一个部门对其进行指导。
七、企业的合并、分立和终止
（一）企业的合并、分立和终止应由股东大会做出决议。
（二）企业合并分为吸收合并和新设合并。企业合并应当由合并各方签订协议，处理好债权、债务，合并各方未清偿的债务由合并后的企业承担。
（三）企业分立时应由分立各方签订分立协议。分立协议中应明确划分分立各方的财产、经营范围、债权债务。对企业债务的承担，应事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议。经协商双方达不成协议的不得分立。
（四）股份合作制企业的合并与分立，应经业务指导部门同意，报当地体改部门批准，并经工商行政管理机关核准登记注册。
（五）股份合作制企业因解散、被依法撤销、宣告破产或其他原因而终止的，应按照国家有关规定成立清算组织，在９０日内做好清产和各种债务清偿工作。对清算所得，应按国家税法规定交纳所得税。
（六）交纳所得税后的剩余财产，应将其分配给各股东、分配的顺序是：
１．按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配。
２．按各普通股股东的股份比例进行分配。职工集体共有股分得的财产可以直接分配给职工，也可以用于原企业职工的待业、养老救济以及重新就业安置等事项。
（七）企业终止清算结束后，清算组织应提出清算报告，经注册会计师验证后，向原登记机关申请注销登记，经其核准后，公告企业终止。
以上意见也适用于城镇小型国合企业改组及新设股份合作制企业。建议吉政发〔１９９２〕３１号文予以废止。本意见如与国家新的有关规定不一致，按国家规定执行。以上意见如无不妥，请批转各地执行。
