１．独立股东投票批准；
２．无内幕交易行为；
３．收购公司的董事及高级管理人员无重大改变；
４．公司内持有股份的大股东分布均衡。
第六十三条 主管机关在下列情况下将不考虑给予豁免全面收购：
１．资金不足；
２．收购人在收购计划提出的前一年内已大量收购被收购公司的股份。
第六十四条 被收购公司与收购人正式谈判开始，应立即通知主管机关和交易所，并从正式谈判日起，其股票交易必须停牌，直至公布协议日止。
第六十五条 收购可转换证券、认股权证等非投票权的证券不属于本章所列的收购行为，但在认购或转换时则属于本章所列的收购行为。
第六章 重大变更
第六十六条 下列各项为重大变更：
１．公司章程变更；
２．董事、监事等高层管理人员的人事变动；
３．经营范围的变更；
４．注册资本及注册地址的变更；
５．会计师事务所、法律顾问的变更；
６．组织架构的撤并，下属公司的设立、兼并或破产；
７．其他影响公司经营的重大合约的签订与变更。
第六十七条 各项重大变更必须由董事会提出议案，经股东大会讨论表决通过。
第六十八条 董事、监事等高层管理人员的人事变动议案，及其候选人的个人资料，应于股东大会召开前一个月报送主管机关审阅。总经理的人事变动事项也应在变动前一个月报告主管机关。主管机关在接到材料后的十五天内对候选人的经营能力和信誉状况进行审查。对其任职资格有否决权。
第六十九条 凡重大变更事项须经政府有关部门批准的，应于股东大会通过后五天内报送有关部门审批，变更后十天内向社会公开披露。并报送主管机关、交易所备案。
第七章 内部控制
第七十条 上市公司应建立内部控制机制，分别对日常生产经营过程中的原材料采购、产品的生产与销售、资金运用与货款回笼等环节进行有效监控，每个环节应有专人负责业务记录和资料整理，必要时便于公证机构、主管部门的查实和核对。从事此项工作的人员的人事工资关系须具有一定超然独立性，直接由总经理负责调配和定期培训、考核。并制定具体实施细则，报主管机关备查。
第七十一条 上市公司应建立内部审计制度，设立审计机构。聘请较高素质的专业人员担任审计工作。审计人员的姓名、学历、专业职称、简历及联络电话应报送主管机关和交易所。对审计机构的负责人的任聘资格应报送主管机关审查，经股东大会批准。
第七十二条 审计机构直接向董事长负责。
第七十三条 公司监事会可随时要求总经理、董事会提出报告，并委托律师、会计师事务所等公证机构对其报告进行审核。
第七十四条 董事发现公司利益有重大损害的嫌疑时，应立即向监事会报告。监事会接到报告后，应立即组织调查并将结果报告股东大会或主管机关。
