三、从实际出发，因企制宜选择改制形式。对规模较大、净资产较多、经营稳定以及有发展潜力的优势企业，鼓励整体改制为内部职工持股的股份有限公司或有限责任公司；对整体改制条件不成熟的企业，可采取部分改制形式，以现有业务部室或附属生产、加工、服务型单位为基础，通过资产优化组合并吸收内部职工投资，组建规范化的股份有限公司或有限责任公司形式的子公司；对资产质量一般、历史包袱较重、市场前景不明的企业，可以采取委托经营、租赁经营、股份合作、联合兼并、转让出售等更加灵活的形式进行改制；对资不抵债、没有市场前景的企业，可以按规定规范破产；鼓励私营企业以资金、技术、商标参股形式参与国有外贸企业股份制改造。不管采取何种形式改制，改制企业制定改制方案时要同银行和财政认真落实各种债务的偿还责任，防止悬空银行贷款和财政周转金，不得借改制之名抽逃资产、逃废债务。
四、鼓励内部职工持股。职工入股坚持自愿原则。在保证国有控股的前提下，职工可以自然人身份直接出资入股，也可以职工持股会或委托工会出资入股。鼓励企业经营者、业务骨干持大股，持股比例可高于一般职工持股平均数的１０倍。职工持股主要由个人以现金出资，同时企业将改制前历年积累的工资（包括奖金）基金，在留足工资储备金后，按照岗位、贡献、技能、工龄等不同情况，与个人现金出资挂钩量化给职工，作为职工购股资金；对工资基金不多或无工资基金的企业，经财政、国资部门批准，可将部分公益金作为专项资金借给职工购股，职工在以后５年内还本付息，按照同期银行存款利率计算，量化的工资基金和借贷的公益金合计原则上不得超过个人认股总额的５０％。为鼓励企业整体改制和经营者、业务骨干持大股，量化的工资基金和借贷公益金部分所占比例可以适当提高。有集体资产的企业可将其公共积累依法设定为职工集体股，这部分投资产权属职工集体所有，所得分红用于职工集体福利。办公楼、土地资产比重较大的企业，改制时这部分资产可以不折股，由改制企业有偿租赁使用，具体做法经财政、国资部门批准后执行。
五、妥善处理不良资产。企业在改制时，要按规定进行清产核资、产权界定和资产评估。对清理出来的各类不良资产，企业必须落实人员责任，依法积极处理，尽量减少损失。对于已经确实造成的损失，符合核销条件的按国家有关规定冲销相关权益；暂时难于确定和难以核销的不良资产，经外经贸、财政、国资部门核准，由改制企业单独挂帐，今后按净收回数再转入相关权益。
六、加强对改制企业的核算管理。对于部分改制企业，在子公司未取得进出口经营权的情况下，子公司仍以母公司名义从事进出口业务并由母公司开具发票和统一结算，其进出口业务视同母公司业务进行管理，经批准可纳入母公司的财务核算体系，子公司进出口业务所得视为母公司经营所得，由母公司统一核算后交纳企业所得税，子公司不再交纳进出口业务所得税，进出口业务以及取得进出口经营权后，应按国家规定独立核算，单独纳税。母公司因承担对子公司的综合管理职能而收取或公摊的管理服务费，经批准可以在子公司税前扣除。
