股东大会对本办法五（一）第２项中的选举和更换董事和第８项进行表决，应当采用一股一票方式，作出的决议，必须经持有２／３以上股份的股东通过。
（四）规模较大的股份合作制企业，可以设立董事会、监事会。董事会是股份合作制企业的常设机构，负责股东（职工）大会闭会期间的工作。董事会成员人数为３至１９人，董事长为企业的法定代表人。监事会成员人数由企业章程规定，其中职工股东代表不得少于１／２。
规模较小的股份合作制企业，可以不设立董事会，只设执行董事。执行董事为企业的法定代表人。
（五）改制设立的股份合作制企业的法定代表人，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。法定代表人候选人可以由企业职工民主推荐，必要时可以由原企业上级主管部门提名或者公开招聘人选，按规定程序产生。发起设立的股份合作制企业的法定代表人、财务负责人的产生方式，由企业章程规定。
（六）股份合作制企业董事会、经理（厂长）、监事会的职权，可以比照《
中华人民共和国公司法》有关规定，由企业章程规定。股份合作制企业执行董事的职权，由企业章程规定。股份合作制企业董事会、经理（厂长）、监事会、执行董事的职权，不得与股东大会的职权相抵触。
（七）股份合作制企业的董事，应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章或者企业章程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（八）有下列情形之一的，不得担保股份合作制企业的董事、执行董事、经理（厂长）、监事：
１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
２、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；
３、担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理（厂长）并负有个人责任的，自离开该企业之日起未逾３年；
４、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾３年；
５、个人所负的相当于本地职工年平均工资３倍以上数额的债务到期未清偿。
股份合作制企业违反前款规定产生的董事、执行董事、经理（厂长）、监事为无效。
（九）董事、执行董事、经理（厂长）、监事不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。
