前款变更公司形式，应当按股份有限公司的设立程序办理。
有限公司变更为股份有限公司时，其债务由变更后的股份有限公司承担。
第五十七条 有限公司合并、分立或者变更公司形式，一经确定和批准，法定代表人应当依照本条例的规定到公司登记机关分别办理变更登记、注销登记或者设立登记。
第七节 解散与清算
第五十八条 有限公司因下列原因之一解散：
（一）公司章程规定的经营期限届满；
（二）公司权力机构决议解散或者单独出资的股东决定解散；
（三）依法被撤销；
（四）依法被宣告破产。
第五十九条 有限公司解散，应当成立清算组。
公司依照本条例第五十八条第（一）、（二）项原因解散的，由公司权力机构成立清算组，清算组对公司权力机构负责并报告工作；依照本条例第五十八条第（三）项原因解散的，由依法撤销公司的政府主管机关成立清算组，清算组对主管机关负责并报告工作。依照本条例第五十八条第（四）项原因解散的，按照破产程序处理。
第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清算财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）处理未了结的业务；
（三）追收债权；
（四）缴纳税款；
（五）清偿公司债务；
（六）处理剩余财产；
（七）发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
（八）代表公司进行民事诉讼活动。
第六十一条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。
债权人应当自收到通知之日起三十日内，向清算组申报债权；未收到通知的，应当自公告之日起三个月内，向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权性质、数额并提供有关证明材料。对债权人的债权申报，清算组应当对有财产担保的债权和无财产担保的债权分别登记。
有财产担保的债权，可以担保财产为限优先受偿。
第六十二条 清算开始后，有限公司应当停止与清算无关的经营活动。
任何人未经清算组同意不得处分有限公司财产。擅自处分的，由清算组追回财产，并由公司登记机关对有限公司处以被处分财产金额三至五倍的罚款。
第六十三条 清算组优先拨付清算费用后，按照下列顺序清偿：
（一）公司所欠职工工资和社会保险费用；
（二）所欠税款；
（三）公司债务。
清算组在清偿债务后，有剩余财产的，应当按出资比例或者公司章程的规定分配给股东。
第六十四条 清算结束，清算组应当制作清算终结报告和清算期的收支报表，报公司权力机构、政府主管机关或者人民法院确认。
自确认之日起十日内，清算组应当向公司登记机关报送清算终结报告及各种财务帐册，申请公司注销登记。经公司登记机关注销登记后，公告公司解散。
第六十五条 有限公司在清算中有下列行为之一的，清算无效，除依法承担民事责任外，给债权人造成损害，构成犯罪的，依法追究负有直接责任的清算组成员的刑事责任：
（一）不按照本条例规定通知或者公告债权人的；
（二）制作虚假的资产负债表、财产目录的；
（三）未清偿债务前分配公司财产的；
（四）未按照法定顺序清偿债务或者偿还、分配剩余财产的。
因清算组成员的过错造成公司或者债权人损失的，应当对公司或者债权人承担连带赔偿责任。
第三章 股份有限公司
第一节 设立
第六十六条 设立股份有限公司，应当有五个以上发起人。其中至少一人应当在本省有住所。
政府有关主管机关授权投资、以募集方式设立股份有限公司的，发起人人数不受前款限制。
第六十七条 股份有限公司可以采取发起方式或者募集方式设立。
发起设立的，发起人自行认购公司发行的全部股份，不得向社会募集。
募集设立的，发起人认购公司拟发行股份的百分这三十五以上，其余部门向社会公开募集，向社会公开募集的部分不少于公司拟发行股份的百分之二十五，其中公司职工认购的股份不得超过公司拟向社会公开募集股份的百分之十。
第六十八条 股份有限公司以其实收资本为注册资本。公司的注册资本不得少于一千万元人民币。
以公开募集方式设立的股份有限公司，注册资本不得少于三千万元人民币。
第六十九条 发起人可以用货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资。
发起人用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须由国家核准登记的资产评估机构按照国家有关规定进行评估。
发起人用工业产权、非专利技术作价出资的，其金额不得超过公司注册资本的百分之二十。
发起人用土地使用权出资的，应当按照国家有关规定办理。
第七十条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应当即交付全部出资。发起人在交付全部出资并选任董事及监事后，向公司登记机关报送有关主管部门的批准文件和其他文件，申请设立登记。但转移财产权的法定手续可以在公司成立后办理。
经公司登记机关登记后，发给公司企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
第七十一条 股份有限公司发起人向社会公开募集股份时，必须向证券主管机关递交募股申请，并报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
（三）批准设立股份有限公司的文件；
（四）公司登记机关颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股说明书；
（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
