第三十八条 有下列情形之一的，不得担任有限公司董事或者经理。已担任的，应当解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因触犯
刑法被司法机关立案调查尚未结案的；
（三）因破坏社会主义经济秩序罪、侵犯财产罪或者重大刑事犯罪被判处五年以上有期徒刑，刑满释放后未满三年的；
（四）因其他刑事犯罪而受到刑事处罚，自刑满释放、假释或者缓刑考验期满之日起未满一年的；
（五）在其他企业或者公司担任经理、董事期间，所在企业或者公司受破产宣告或者被撤销，自破产宣告或者被撤销之日起未满二年的；
（六）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人或者负有主要责任的业务主管人员，自营业执照吊销之日起未满二年的；
（七）负有重大债务长期未履行支付义务的；
（八）法律、法规规定不得担任董事、经理的其他情形。
第四节 财务与会计
第三十九条 有限公司应当按国家有关规定，建立财务、会计和内部审计制度。
第四十条 有限公司应当在每会计年度制作下列表册文件及附属明细表，经注册登记的会计师事务所审核验证，并向国家规定的有关行政主管部门报送：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）营业报告书；
（四）利润分配方案。
前款所列文件应当按照公司章程规定的期限送交各股东。
未按第一款规定制作和报送财务会计报表的，或者制作和报送虚假报表的，由税务主管部门责令其限期改正，并对公司及直接责任人员分别处以罚款。
第四十一条 公司登记机关进行年度检查时，有限公司应当将财务会计报表报送公司登记机关。
违反前款规定，公司登记机关应责令其限期报送，并对法定代表人和直接责任人员分别处以罚款。
第四十二条 有限公司分配税后利润时，应当首先弥补亏损，然后提取利润的百分之十作为法定盈余公积金、百分之五作为法定公益金。
法定盈余公积金累计数额达公司注册资本百分之二十五时可以不再提取。
第四十三条 法定盈余公积金应当用于下列各项支出：
（一）弥补亏损；
（二）增加资本；
（三）法律、法规规定的其他用途。
法定公益金应当用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 有限公司可以按公司章程规定提取任意盈余公积金。
第四十五条 有限公司税后利润在弥补亏损和提取法定盈余公积金、法定公益金后可以分配给股东。利润分配办法由公司章程规定。
违反第一款规定分配利润的，公司债权人可以申请法院裁定股东将取得的利润退还公司，有责任的董事、监事、经理对退还非法分配的利润负连带偿还责任。
第四十六条 有限公司应当将章程、股东会会议记录、股东名簿存放于公司住所。股东及公司的债权人，在营业时间内，可以随时查阅。
第五节 增加或者减少注册资本
第四十七条 有限公司增加注册资本时，认缴新增资本的出资，适用本条例第十八条至第二十四条的规定。
第四十八条 有限公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产目录。
有限公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。债权人可自第一次公告之日起二个月内提出异议。对提出异议的债权人，有限公司必须清偿债务，或者提供相应的担保，或者与债权人达成清偿债务的协议。
有限公司减少资本后的注册资本不得低于本条例第十六条规定的最低限额。
第四十九条 有限公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。
第六节 合并、分立与变更
第五十条 有限公司可以合并、分立或者变更公司形式。国家单独出资设立的有限公司，由国家授权投资的部门或者机构决定；设立股东会的有限公司，由股东会作出决议；未设立股东会的有限公司，由董事会或者执行董事提出方案，经全体股东一致同意。
因合并而设立有限公司时，制定章程及其他有关的设立行为，由各公司选任的筹备委员共同作出。
第五十一条 有限公司合并或者分立必须对财产进行清理，编制资产负债表及财产目录，并经注册会计师验证。
有限公司合并各方应当签订合并协议，有限公司分立应当事先对公司债务的承担作出决议。
违反本条规定进行合并或者分立，由公司登记机关对有限公司法定代表人和直接责任人员分别处以一万元以上五万元以下的罚款；在资产负债表及财产目录上作虚假记载构成犯罪的，依法追究公司法定代表人和直接责任人员的刑事责任。
第五十二条 有限公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。债权人有异议的，应当自第一次公告之日起二个月内提出。
违反前款规定的，由公司登记机关责令其限期通知和公告，并对有限公司法定代表人和直接责任人员分别处以五千元以上二万元以下的罚款。
第五十三条 对提出异议的债权人，有限公司必须清偿债务，或者提供相应的担保，或者与债权人达成清偿债务的协议，否则有限公司不得合并或者分立。
违反前款规定进行合并或者分立的，由公司登记机关责令其限期改正，对公司处以三万元以上十万元以下的罚款，对公司法定代表人和直接责任人员分别处以一万元以上五万元以下的罚款。
第五十四条 债权人对有限公司合并未提出异议的，其债务由合并后存续的公司或者新成立的公司承担。
债权人对公司分立未提出异议的，其债务清偿或者承担按照公司的分立决议办理。
第五十五条 合并不成的，因筹备合并而发生的债务由合并各方共同承担。
第五十六条 经全体股东同意，可以将有限公司变更为股份有限公司。但是在变更公司形式时，以发行价计算的股份总额，不得超过公司现存的净资产额。
