股东未按照公司章程规定缴付所认缴的出资的，应当承担违约责任。股东进行虚假出资或者擅自抽回出资的，或者串通其他股东进行虚假出资或者抽回出资的，由公司登记机关责令改正，并处以五万元以上二十万元以下的罚款；给债权人造成损害，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条 股东缴付出资后，必须经注册会计师验资并出具证明。
第二十一条 股东缴足出资后，可向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记，应当提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，并应当提交审批文件。
公司登记机关对公司登记申请进行审查，可以派员查验出资情况，对符合本条例规定条件的，应当自收到公司登记申请之日起三十日内予以登记，发给企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期，为有限公司成立日期。
第二十二条 未按照本条例规定向公司登记机关办理登记手续的，由公司登记机关责令限期登记，并处以罚款。
违反本条例规定，办理公司登记时弄虚作假的，由公司登记机关责令改正，并处以五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
未依法登记为有限公司，擅自以有限公司名义进行活动的，由公司登记机关责令停业。
第二十三条 有限公司成立时，作为出资的实物、土地使用权或者工业产权、非专利技术及其他财产权利的实际价额显著低于评估价额的，股东对有限公司负连带缴付其差额的责任。
第二十四条 有限公司成立后应当向股东出具出资证明。
出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。
第二十五条 在公司设立过程中，因出资人的过错致使公司利益受到损害的，有过错的出资人应当对公司负赔偿责任。
第二节 股东
第二十六条 有限公司的股东按照其出资比例享有股权，承担义务。
第二十七条 有限公司的股东享有下列权利：
（一）参加股东会并按照出资比例行使表决权；
（二）选举和被选举为董事、监事；
（三）查阅股东会会议记录和财务会计报告、监督公司的经营；
（四）按照出资比例分取红利；
（五）依照本条例及公司章程转让出资；
（六）优先购买其他股东转让的出资；
（七）优先认购公司新增资本；
（八）依法分得公司解散清算后的剩余财产；
（九）参与制定和修改公司章程；
（十）公司章程规定的其他权利。
第二十八条 有限公司的股东负有下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴足所认缴的出资；
（三）以其所缴付的出资额为限对公司承担责任；
（四）在公司成立后，不得擅自抽回出资。
第三节 组织机构
第二十九条 有限公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。
有限公司设立股东会的，股东会为公司的权力机构。
有限公司不设立股东会的，必须设立董事会或者一至二名执行董事，行使公司权力机构的职权。
第三十条 有限公司股东会行使下列职权：
（一）制定和修改公司章程；
（二）决定公司的增资、减资；
（三）批准股东股权的转让；
（四）决定公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等重大事项；
（五）推选或者罢免董事、监事；
（六）审议批准公司年度财务预决算方案；
（七）审议批准董事会或者执行董事、监事的报告；
（八）审议批准公司的利润分配或者弥补亏损方案；
（九）决定公司财产的抵押、转让；
（十）公司章程规定的其他职权。
对前款（一）至（四）项作出决议应当有占出资总额三分之二以上的股东同意；对（五）至（九）项作出决议应当有占出资总额二分之一以上的股东同意。
第三十一条 股东会会议依公司章程规定，定期或者不定期召集，并于会期十日前通知各股东。
第三十二条 有限公司设股东会的，董事会为股东会的执行机构。董事会成员不得少于三人，董事由股东或者股东委派的代表担任。
第三十三条 董事会或者董事行使下列职权：
（一）审定公司的经营方针、发展规划和年度生产经营计划；
（二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案；
（三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（四）抉订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
（五）聘任或者解聘经理等高级管理人员，决定对经理等高级管理人员的奖励和处分；
（六）制定公司的规章制度；
（七）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第三十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长若干人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长负责召集和主持董事会。在董事会会议闭会期间，依照公司章程和董事会决议处理公司的重大事项，检查、督促董事会决议的执行。
第三十五条 有限公司可以设监事会或者一至二名监事，对公司的经营活动和财务状况进行监督。
监事的产生、职权、责任、任期等由公司章程规定。
第三十六条 董事会或者执行董事可以聘任一名经理，处理公司的日常经营业务。经理的职权由公司章程规定，或者由董事会或者执行董事决定。
第三十七条 有限公司的董事和经理负有下列义务：
（一）遵守公司章程，执行股东大会、董事会决议；
（二）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（三）未经股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其所任职的公司同种类的业务；
（四）不得为自己或者代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷等利益冲突的行为。
董事和经理违反前款规定的义务而获得的利益，股东大会有权作出决定将之归为公司所有。该行为对公司造成损害的，公司有权要求赔偿。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
