第三十二条 清算企业的资产按照经董事会通过的清算方案进行处置。
资产变卖时，中外方投资者有优先购买权，投资者竟相购买的，由出价高的一方购买。
中外方投资者都放弃购买权的，经董事会同意，清算委员会可以采取招标或拍卖的方式变卖。
第三十三条 企业进行清算时，其资产净额或剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依照《
中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定缴纳所得税。
企业进入清算以前经营期内的各项应缴未缴税款，应当按照国家有关税收法规缴纳。
第三十四条 清算工作结束后，清算委员会应编制清算会计报表，编写清算结束报告，经董事会审查后，由中国注册会计师审查并出具验证报告。
清算委员会应将清算会计报表、清算报告和注册会计师验证报告报送企业主管部门和财政、税务、海关部门审核，并报审批机构备案。
第三十五条 清算结束报告提交企业主管部门和审批机构之日起１０日内，清算委员会必须向税务机关、海关分别办理注销税务登记和海关登记手续。
清算委员会应当在办结前款手续之日起１０日内，凭税务机关、海关出具的完税证明和清算结束报告，代表董事会到工商行政管理机关按规定办理注销登记手续，缴销营业执照正副本和企业印章。
第三十六条 清算终结后，企业的各项帐册、报表、文件等资料，中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；外资企业由审批机构指定的部门保管。
第三章 特别清算程序
第三十七条 企业有下列情况之一不能适用普通清算程序的，适用特别清算程序。
一、董事会对企业清算事务不能形成决议的；
二、企业违反国家法律、法规规定被工商行政管理机关吊销营业执照或被审批机构撤销的；
三、企业自愿申请适用特别清算程序的；
四、有其他不能适用普通清算程序情况的。
第三十八条 适用特别清算程序的企业，由审批机构或审批机构指定的企业主管部门组织清算委员会。
