(三十五)董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。
(三十六)董事会会议表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。
(三十七)董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名)。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。
五、董事会与总经理的关系
(三十八)总经理负责执行董事会决议，依照
《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。
(三十九)董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人。
(四十)按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
(四十一)不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。
六、国资委对董事会和董事的职权
(四十二)国资委依照
《公司法》、
《条例》等法律法规行使以下职权：
1．批准公司章程和章程修改方案；
2．批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
3．审核董事会提交的公司财务预算、决策和利润分配方案；
4．批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；
5．批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
6．向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；
7．选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；
8．对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；
9．法律法规规定的其他职权。
