国务院国有资产监督管理委员会关于
国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)
（国资发改革[2004]229号 2004年6月7日）
为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《
中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《
企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称
《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责
(一)董事会依照《公司法》第
四十六条的规定行使以下职权：
1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；
2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；
3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：
1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
2．决定公司的年度经营目标；
3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；
