（三）或有风险：包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项（适用本规则有关累计计算的规定），以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为，保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
14．2．8 保荐人对因第14．2．3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当对上市公司内部控制制度是否建立健全有效，是否存在重大缺陷予以关注，并在核查报告中作出说明。
14．2．9 保荐人对因第14．2．4条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对公司提出的股权分布问题解决方案是否可行、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。
14．2．10 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
（一）公司的基本情况；
（二）公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明；
（三）对公司发展前景的评价；
（四）核查报告的主要内容；
（五）公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
（六）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（七）保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明；
（八）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
（九）保荐人比照有关规定作出的承诺；
（十）对公司持续督导期间的工作安排；
（十一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（十二）保荐人认为应当说明的其他事项；
（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
14．2．11 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。
14．2．12 前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
（四）公司治理结构和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况：
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项发表的有关结论性意见，应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。
14．2．13 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：
（一）恢复上市申请书；
（二）董事会关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；
（三）董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告；
（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度，对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告；
（五）关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；
（六）关于公司最近一期年度报告期间的重大关联交易事项的说明，包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等；
（七）关于公司最近一期年度报告期间纳税情况的说明；
（八）年度报告和审计报告原件；
（九）保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议；
（十）法律意见书；
（十一）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明（如适用）；
（十二）会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十三）按照第14．1．4条的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议；
（十四）本所要求的其他文件。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。
14．2．14 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照前条要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市的申请。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布可能被终止上市的风险提示公告。
14．2．15 本所在受理上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市的决定。
在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
14．2．16 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。
调查核实期间不计入前条所述本所作出有关决定的期限。
14．2．17 本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票恢复上市的决定。
14．2．18 本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司，并报中国证监会备案。
14．2．19 经本所同意恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：
（一）恢复上市的股票种类、简称、证券代码；
（二）股票恢复上市决定的主要内容；
（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；
（四）相关风险因素分析；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14．2．20 上市公司披露股票恢复上市公告后五个交易日内，其股票恢复上市。公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅限制。
14．2．21 在可转换公司债券暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请：
（一）因第14．1．13条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形造成的后果不严重；
（二）因第14．1．13条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在六个月内消除；
（三）因第14．1．13条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内消除；
（四）因第14．1．13条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一期年度报告，且年度财务会计报告显示公司实现盈利。
14．2．22 可转换公司债券恢复上市事宜，参照本节股票恢复上市的有关规定执行。
第三节 终止上市
14．3．1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）因第14．1．1条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告；
（二）因第14．1．1条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；
（三）因第14．1．1条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（四）因第14．1．1条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告；
（五）因第14．1．1条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（六）恢复上市申请未被受理；
（七）恢复上市申请未获同意；
（八）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（九）因第14．1．1条（五）项股票被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；
（十）上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（十一）上市公司被吸收合并；
（十二）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；
（十三）公司解散；
（十四）公司被法院宣告破产；
（十五）本所认定的其他情形。
14．3．2 上市公司出现第14．3．1条第（一）项、第（四）项情形的，本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．3 上市公司股票被暂停上市后，预计可能出现第14．3．1条第（二）项情形的，董事会应当在最近一个年度结束后十个交易日内，发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
14．3．4 上市公司出现第14．3．1条第（二）项情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本所在公司披露年度报告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．5 上市公司出现第14．3．1条第（三）项、第（五）项情形的，本所在规定的恢复上市申请期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．6 上市公司出现第14．3．1条第（六）项、第（七）项情形的，本所自决定不受理其股票恢复上市申请之日起十五个交易日内、在决定不同意其股票恢复上市申请的同时，作出终止其股票上市的决定。
14．3．7 上市公司出现第14．3．1条第（八）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．8 上市公司出现14．3．1条第（九）项情形的，本所在六个月期限届满后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．9 上市公司出现第14．3．1条第（十）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告之日起停牌。本所在公司公告后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．10 上市公司出现第14．3．1条（十一）项情形的，本所在吸收合并方提出上市申请的同时，对被吸收合并方作出终止其股票上市的决定。
14．3．11 上市公司出现第14．3．1条第（十二）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。
本所在公司披露股东大会决议公告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．12 上市公司出现14．3．1条第（十三）项情形的，应当于知悉公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成就时，或者在股东大会作出解散的决议后，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．13 上市公司出现14．3．1条第（十四）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于下一交易日公告。
本所在公司披露上述公告后十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
14．3．14 本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。
14．3．15 本所在作出是否终止股票上市的决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。
本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
14．3．16 本所在作出终止股票上市的决定后两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。
公司在此之前未按规定聘请代办机构并与其签订相关协议的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。
14．3．17 公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：
（一）终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；
（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14．3．18 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。
14．3．19 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：
（一）因第14．1．13条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实上述情形后果严重；
（二）因第14．1．13条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在六个月内未能消除；
（三）因第14．1．13条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，该情形在两个月内未能消除；
（四）因第14．1．13条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一期年度报告，或者披露的年度报告显示公司亏损，或者未在披露年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请；
（五）公司股票被本所终止上市。
14．3．20 可转换公司债券终止上市事宜，参照本节股票终止上市的有关规定执行。
第十五章 申请复核
15．1 发行人或者上市公司（以下简称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日起七个交易日内，向本所申请复核。
上市公司应当在向本所提出复核申请后下一交易日发布相关公告。
15．2 申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）保荐人就申请复核事项出具的意见书；
（三）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；
（四）本所要求的其他文件。
15．3 本所在收到申请人提交的复核申请文件后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。
未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。
申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。
15．4 本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议。
15．5 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。
第十六章 境内外上市事务的协调
16．1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。
16．2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。
16．3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。
16．4 本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的
监管合作备忘录以及其他相关规定。
第十七章 日常监管和违反本规则的处理
17．1 本所对本规则第1．5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：
（一）要求公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见：
（三）发出各种通知和函件等；
（四）约见有关人员；
（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（七）其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
17．2 上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
17．3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
17．4 上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
17．5 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
17．6 管理人和管理人成员违反本规则规定，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）建议法院更换管理人或管理人成员。
以上第（二）、（三）项惩戒可以一并实施。
17．7 本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
第十八章 释义
18．1 本规则下列用语含义如下：
（一）上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。
（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。
（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。
（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
