（一）主动向下修正转股价格；
（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；
（三）中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
12．22 可转换公司债券出现下列情形之一的，本所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
（一）可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告三个交易日后；
公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转换公司债券不停止交易。
（二）可转换公司债券自转换期结束之前的第十个交易日起；
（三）中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况。
第十三章 特别处理
第一节 一般规定
13．1．1 上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行特别处理。
13．1．2 本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。
13．1．3 退市风险警示的处理措施包括：
（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；
（二）股票价格的日涨跌幅限制为5％。
13．1．4 其他特别处理的处理措施包括：
（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；
（二）股票价格的日涨跌幅限制为5％。
第二节 退市风险警示
13．2．1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
（五）公司可能被解散；
（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（七）因第12．16条股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；
（八）本所认定的其他情形。
13．2．2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；
（二）实行退市风险警示的原因；
（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；
（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
13．2．3 上市公司出现第13．2．1条第（一）项、第（二）项情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务报告更正事项后及时向本所报告，并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13．2．4 上市公司出现第13．2．1条第（三）项、第（四）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
在股票交易被实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。
13．2．5 上市公司出现第13．2．1条第（五）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13．2．6 上市公司出现第13．2．1条第（六）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13．2．7 上市公司因13．2．1条第（六）项情形被实行退市风险警示的，本所自实行退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。
13．2．8 上市公司股票及其衍生品种因第13．2．7条被停牌的，公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日的下一交易日复牌。
13．2．9 上市公司出现第13．2．1条第（七）项情形的，公司应当于交易日披露本所同意其解决股权分布问题的方案并提示相关风险。公告披露当日继续停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
13．2．10 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13．2．1条第（一）项、第（二）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13．2．11 上市公司股票交易因第13．2．1条第（三）项、第（四）项情形被实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13．2．12 上市公司股票交易因第13．2．1条第（六）项情形被实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据
《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据
《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。
13．2．13 上市公司股票交易因第13．2．1条第（七）项被本所实行退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13．2．14 上市公司股票交易因第13．2．1条第（五）项、第（八）项被本所实行退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13．2．15 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。
本所根据公司实际情况，决定是否撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
13．2．16 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。
13．2．17 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。
第三节 其他特别处理
13．3．1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行其他特别处理：
（一）最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值；
（二）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（三）按照第13．2．10 条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（四）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（五）主要银行帐号被冻结；
（六）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（七）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；
（八）中国证监会和本所认定的其他情形。
13．3．2 上市公司出现前条情形应当在触及以下时点及时向本所报告，并提交董事会决议或公司报告、会计师事务所出具的专项审核报告（如适用）：
（一）第13．3．1条第（一）项至第（三）项情形的，应当自董事会审议年度报告后；
（二）第13．3．1条第（四）至（八）项情形的，应当自事实发生之日起。
本所在收到相关报告或说明后，决定是否对公司股票交易实行其他特别处理。
13．3．3 上市公司应当按照本所要求，在其股票交易被实行其他特别处理之前一个交易日作出公告，公告内容参照第13．2．2条的规定。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。
13．3．4 上市公司股票交易因第13．3．1条第（七）项被实行其他特别处理的，在被实行特别处理期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。
13．3．5 上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明第13．3．1条第（一）项、第（二）项情形已经消除，并且同时满足以下条件的，公司在披露年度报告时，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理：
（一）主营业务正常运营；
（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。
13．3．6 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13．3．1条第（三）项情形已经消除的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13．3．7 上市公司认为第13．3．1条第（四）项至第（六）项情形已经消除的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13．3．8 上市公司股票交易因第13．3．1条第（七）项被实行其他特别处理的，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除；公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13．3．9 上市公司因第13．2．1条或者第13．3．1条情形股票交易被实行退市风险警示或者其他特别处理的，在特别处理期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示或者其他特别处理：
（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所规定的其他条件。
13．3．10 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的其他特别处理的申请后，应当在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申请后，决定是否撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
13．3．11 本所决定撤销其他特别处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。
13．3．12 本所决定不予撤销其他特别处理的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。
13．3．13 本所就第13．3．1条第（一）项至第（三）项情形决定不予撤销其他特别处理的，上市公司在报送下一年度报告时，方可根据第13．3．5条和第13．3．6条的规定，向本所再次申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
第十四章 暂停、恢复和终止上市
第一节 暂停上市
14．1．1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：
（一）因第13．2．1条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
（二）因第13．2．1条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；
（三）因第13．2．1条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；
（四）股本总额发生变化不具备上市条件；
（五）因第12．16条股权分布发生变化不具备上市条件，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因第13．2．1条第（七）项被本所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
（六）公司有重大违法行为；
（七）本所认定的其他情形。
14．1．2 因第13．2．1条第（一）项至第（四）项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司，应当在该会计年度结束后一个月内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
14．1．3 因第13．2．1条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损，或者虽然显示盈利但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：
（一）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有第4．1条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
14．1．4 上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并在协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。
14．1．5 上市公司出现第14．1．1条第（一）项情形的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时，应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。
本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14．1．6 上市公司出现第14．1．1条第（二）项、第（三）项情形的，本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14．1．7 上市公司出现第14．1．1条第（四）项、第（五）项情形的，本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14．1．8 上市公司在其股票被暂停上市后至终止上市前，应当参照第14．1．3条和第14．1．4条的规定，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并及时报送本所，披露协议的主要内容。
14．1．9 本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见，作出是否暂停股票上市的决定。
14．1．10 本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告，同时报中国证监会备案。
14．1．11 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：
（一）暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
（二）股票暂停上市决定的主要内容；
（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
（四）股票可能被终止上市的风险提示；
（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
14．1．12 股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
14．1．13 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其可转换公司债券上市：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；
（三）发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照可转换公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近两年连续亏损；
（六）因公司存在14．1．1条情形其股票被本所暂停上市；
（七）本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
14．1．14 可转换公司债券暂停上市事宜，参照本节股票暂停上市的有关规定执行。
第二节 恢复上市
14．2．1 上市公司因第14．1．1条第（一）项情形股票被暂停上市的，在暂停上市期间，公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，经审计的年度财务会计报告显示公司盈利，公司可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
14．2．2 暂停上市后最近一期年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司在披露年度报告的同时，应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
14．2．3 上市公司因第14．1．1条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了按照有关规定改正的财务会计报告或相关定期报告，可以在披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14．2．4 上市公司因14．1．1条第（五）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后六个月内，其股权分布重新具备上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14．2．5 上市公司因14．1．1条第（四）项、第（六）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14．2．6 上市公司申请恢复上市，应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。
保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。
保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询，并提供相应补充文件。
14．2．7 保荐人在核查过程中，应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：
（一）规范运作：包括但不限于人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等；
（二）财务会计：包括但不限于公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；
