第四十条 银行应在董事会下设立单独的内审部门，负责对银行各项业务的合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等进行稽核检查，考核高级管理层及各部门负责人的履职情况，并将检查结果及时向董事会报告。内审部门负责人的任免应由董事会直接负责。境外银行在中国境内设立的全资子银行也可由其总行内设的审计部门负责其审计工作。
第四十一条 银行应按照有关监管规定，聘请外部审计师在每个会计年度终了时对银行进行全面审计。外部审计师由董事会聘请、监事（会）认可，审计报告报董事会和股东（会），并抄报监事（会）。
第四十二条 银行应按照《
商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定建立对关联交易进行监督和控制的机制，包括设立专门的关联交易控制委员会。该委员会成员应由独立董事、风险管理部门负责人等组成，并由独立董事担任负责人。
银行的关联交易应符合诚实、信用和公允原则，不得以优于对非关联人同类交易的条件进行，独立董事对关联交易有一票否决权。
关联交易的范围除授信、资产转移、提供服务等形式外，还应包括对关联方的投资。
第六章 激励机制
第四十三条 银行应建立一套合理的激励机制，包括与绩效挂钩的职位晋升机制和薪酬机制等。银行的激励机制应当与其价值准则、经营目标、发展战略和内控环境等相联系，要建立合理的绩效评价办法和指标。
第四十四条 银行的薪酬制度应当能够全面评价员工的工作业绩，并考虑长期和短期的风险。银行可根据需要和实际情况在董事会下设置专门的薪酬委员会，负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，报董事会审议通过后负责监督实施。不设薪酬委员会的银行应有专门部门或专人履行薪酬委员会的职责。其他员工的薪酬政策由高级管理层制定。
第四十五条 行长（总经理）、副行长（副总经理）及内审负责人的绩效评价由董事会负责，并由监事（会）进行监督。高级管理层负责考核各部门负责人，各部门负责人负责考核部门员工。绩效考核应作为对被考核人薪酬和其他激励措施的依据。任何人都不应决定本人的薪酬政策和绩效评价。
第四十六条 银行应建立对董事、监事履职情况的定期评价制度。
