第十三条 设立股东会的银行，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议一年应至少召开一次，不能出席会议的股东可授权他人参加，且应有书面的授权书。
第十四条 不设立股东会的银行，股东应履行或授权董事会履行股东会的职责。
第三章 董事和董事会
第十五条 银行应设立董事会，其成员不少于3人，其中应至少有1名执行董事和1名独立董事。执行董事是指在银行内同时担任管理职务的董事，独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与所受聘的银行及其股东不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
董事会成员由股东会（股东）推举产生，董事会设董事长1人，是银行的法定代表人。
第十六条 银行的董事长及董事会其他成员应符合
《实施细则》中规定的任职资格，并按规定报监管机构核准或备案。董事任期要在银行章程中明确，每届任期不得超过3年，可以连任。
第十七条 银行的独立董事除应具备其他董事的任职条件外，还应具有本科以上学历或同等学力，5年以上的法律、经济、金融、财务等专业的工作经历，熟悉与商业银行经营管理相关的法律法规，能够阅读、理解和分析商业银行的主要财务会计报表。在银行的股东机构任职者以及与该银行或其股东有利害关系者不能担任独立董事。
第十八条 设立股东会的银行，独立董事由股东提名股东会选举产生，同一股东只能提名1个独立董事。
没有设立股东会的银行，独立董事由股东聘任。
第十九条 独立董事应积极参与董事会的各项决策，尤其应当对银行的关联交易、重大风险管理、聘请外部审计师等事宜提出独立、公正的意见。
银行应根据监管机构要求，定期向监管机构报告独立董事的履职情况。
对有严重过失或不作为的独立董事，监管机构有权建议银行予以更换。
第二十条 董事会所有成员对银行负有诚信勤勉义务。董事的行为不得超越银行章程所赋予的权利，不得利用职权谋取私利或损害银行利益。
