“提名/公司治理委员会对董事会功能的有效发挥起到核心作用（central）”[30]董事以及委员会的提名是董事会最重要的职能之一，由独立董事组成的提名委员会决定或者推荐董事和委员会的提名有助于确保被提名者的独立性和素质。除了在提名董事中发挥作用，提名委员会在选择合适的人选担任公司CEO发挥不可或缺的作用，提名委员会应该制定选任CEO和评估其表现的标准。同时，提名/公司治理委员会在公司治理的设计中发挥领导作用，委员会应该草拟并向董事会推荐公司治理的指引供董事会制定，一旦董事会通过了公司治理的指引，提名/公司治理委员会应该监督董事会的表现，确保公司治理的指引得到遵守并随形势变迁不断得到更新。
2、薪酬委员会
薪酬委员会通常也全部或主要由独立董事组成。薪酬委员会通常履行的职责包括：（1）审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标，根据公司的目标评估CEO的表现，根据评估单独或者与其他独立董事一起决定和批准CEO的薪酬；（2）向董事会推荐CEO之外的人的薪酬计划；（3）在美国，薪酬委员会还必须依照要求向SEC提交一份薪酬委员会的报告。在英国，根据有关的公司治理准则，薪酬委员会的职责至少应该包括制定所有的执行董事、公司董事长以及公司秘书的薪酬。至于非执行董事的薪酬则应当由董事长和董事会中的执行董事决定。董事或者经理不应该参与有关自己薪酬的任何决定。[31]
薪酬委员会的作用日渐重要，合理的薪酬方案可以激励董事以及其他高级管理人员为公司创造价值，如果薪酬方案不合理，不仅将减少股东的回报，使公司利润减少，而且将使公司管理人员关注公司短期的表现而不是长期的成长。许多评论人士指出，“美国过去几年的公司丑闻直接或者间接都来源于公司主管过高的薪酬，尤其是股票期权和其他激励性的薪酬”。[32]NYSE的薪酬丑闻正清楚的说明，确保一个独立的薪酬委员会合理制定高级管理人员薪酬的重要性。
3、审计委员会
审计委员会也是大型公司普遍设立的委员会，尤其在美国，不但交易所的规则有强制性的要求，其成文法也有强制性规定。审计委员会一般也全部或主要由独立董事构成，以确保审计委员会能独立履行审计职责。审计委员会在帮助董事会履行财务管理和财务报告方面的职责，确保公司外部审计的独立性发挥了核心的作用。根据美国《1934年证券交易法》下的10A-3规则[33]，2002年的SOA法案[34]，以及NYSE规则[35]，审计委员会必须至少包括三名成员，每名成员应该具备财务知识，而且至少一名成员必须拥有会计或者相关财务管理的专业技能。审计委员会的所有成员必须由独立董事组成。委员会至少应该帮助董事会监督（1）公司财务报告的真实性，（2）公司遵守法律和监管的要求，（3）独立审计人的资格和独立性，（4）公司内部审计职能和独立审计人的表现。
审计委员会的具体职责主要包括以下内容：[36]
1、与会计公司相关的职责。审计委员会在作为董事会委员会的范围内，直接负责公共会计公司的选拔、决定其报酬、决定公司和会计公司聘任关系的维持并且监督会计公司的工作；而且会计公司也必须直接向审计委员会报告工作。
2、聘请顾问。当审计委员会认为为履行职责而必要时，审计委员会有权聘请独立的顾问。
3、建立程序解决有关会计或者审计事项的投诉和建议。
由于审计委员会的审计工作是对公司经理层以及董事长和董事会的监督，因此，如果审计委员会和董事会发生分歧，如何解决是一个重要问题。理想的解决办法是委员会和董事会就分歧的问题进行充分的讨论，如果分歧无法解决，审计委员会应该享有这样的权力，即在公司的年度报告中就分歧的事项向股东进行披露。[37]
四、我国董事会委员会制度的实践与展望
（一）我国现行董事会委员会制度的评析
我国《公司法》中并没有关于委员会的规定。2002年中国证监会和原国家经济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）对委员会做出了规定。《治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。[38]因此，董事会专门委员会的设立必须经股东大会做出决议，董事会不能自行设立，这是与日本和美国立法显著不同之处。《治理准则》同时对战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主要职责做出规定[39]。
