二、MBO中的信息披露问题及其规制
（一）信息披露问题
MBO最大的风险是内部人交易问题，解决内部人交易问题首先要规范信息披露问题。所谓内部人交易就是由于管理者为了获得最大利益而利用自己获得的信息，利用对自己企业架构的控制权，利用自己选择中介机构职务的方便，利用自己在董事会上的话语权，作出一个对自己有利的企业定价。然后将企业在缺乏社会监督，缺乏竞争机制的情况下，不适当地把资产转移到自己的部门。
我国《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、交易所的《股票上市规则》等法律都对有关上市公司收购的信息披露问题作出了相当严格的规定。但上市公司MBO的信息披露不仅应该适用我国证券法律的一般性信息披露要求，而且还应当进行特别规制。从已经发生MBO的上市公司信息披露的情况来看，有的没有披露交易价格，有的在收购的原因（意义）方面阐述过于简单、笼统，没有针对上市公司各自的具体情况说明此次收购活动的原因（意义），有的虽然披露了收购价格，但对收购价格的确定依据未能作进一步说明。被收购股份的定价依据关系到国有资产是否流失，应当作为强制性公开信息披露的内容之一。在收购资金的来源披露上，一般都是披露为由受让方自筹或自行解决。管理层收购所需的资金量是比较大的，一般来讲，收购活动的完成需要管理者通过融资方式来解决，而收购资金的获得方式在一定程度上决定了管理层在收购上市公司后可能的表现。因此，管理层在实施MBO时必须详细披露支付方式、资金来源、融资协议等内容。另外为了提防一些上市公司的管理层利用信息不对称，打着股权激励的幌子，掏空上市公司，管理层还须披露MBO的目的与后续计划，包括是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置，会不会改变原上市公司的业务方向等。
（二）问题的规制
《上市公司收购管理办法》中对信息披露做出了规定，如第一章总则第5条规定：上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。同时发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对有关信息披露也做出了比较详细的规定，包括通过集中竞价持有股份、要约收购和已公布报告的基本内容发生变更的信息披露。虽然立法者的意图是规范管理层的行为，但是对于如何界定哪些信息属于重大信息、哪些行为可能造成损害公司及股东利益的后果，在两个《办法》中都没有明确地体现出来。而且对于收购价格的定价依据、巨额收购资金的来源、MBO后上市公司经营管理的后续计划等必须强制性要求披露的内容也没有涉及。这对于管理层这个信息披露义务人来讲，无疑是个漏洞。
