三、上市公司收购中对中小股东权益保护的几项具体措施
1.强化目标公司大股东对收购行为进行合理调查的适当谨慎义务。目标公司的大股东或实际控制人对公司及其股东负有忠实义务。在出让其控制权之前，应当合理地了解投资人的经营、管理背景、资信情况及收购意图。发现投资人在控股上市公司，可能实施损害上市公司重大利益的行为时，不应实施转让。所以赋予大股东对于出让控股股份的适当谨慎义务，促使其关心目标公司中小股东的利益，避免因严重的不负责任或明显的疏忽而“引狼入室”。此种义务在性质上是大股东信托或诚信义务的自然延伸。在此方面，美国公司法的规定值得借鉴。美国法院认为当控股股东将其控制权益转让给他人时，同时也转让了一家运营中公司的控制权，而此种转让与受控制公司少数股东、优先股股东及债权人的利益密切相关。因此美国判例法对出让股份的控股股东规定了一种义务，使其在某些情况下必须为股份买受者的“劫掠”公司的行为负责。赋予控股股东进行合理调查的谨慎义务，并非有意吓阻股权收购行为，而是在肯定收购行为正面作用的同时，保护中小股东的合法利益，所以其适用自然应有合理的疆界。[7]具体而言，控股股东不应对所有劫掠公司的现象承担结果责任，而只对目标公司被劫掠的结果承担未能善尽合理注意的过错责任。
2.加强上市公司收购中中小股东信息权和诉讼权的维护。中小股东的权利，从根本上讲，主要有信息权和诉讼权。保护中小股东的信息权，有两方面的含义：一方面是使中小股东能够便捷、低成本的获得公司按照规定已披露的信息；另一方面是信息披露的内容能够更好的满足保护中小股东利益的要求。就第一个方面，国外许多国家和地区都通过法律或行为规则的形式，规定了保障中小股东便捷、低成本获得信息的相关制度；第二个方面，完善信息披露的内容和形式，有利于从源头上更好地保护中小股东利益。在英美等证券市场发达国家，主要通过建立和不断完善董事会审计委员会的方式，从组织上保障信息披露从内容到形式两方面的质量。提起诉讼是少数股东认为其自身权益或公司权益受到违法行为的侵害而又无法通过其他方法（如行使表决权等）停止或撤销该侵害行为或获得赔偿时的救济手段。关于少数股东诉讼提起权的规定一般分为以下三类内容：一是就多数股东滥用“资本多数决定原则”而提起诉讼；二是就董事违反法律和公司章程的行为提起诉讼；三是股东派生诉讼，是指当公司的正当权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害时，股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提出起诉，追究其法律责任。
