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俄罗斯公司立法综论

  

  这些构想当然没有完全包括各种观点,因此受到来自各方面的批评。但无论如何,2007年底之前对《股份公司法》所做的三次重要的修订,基本贯彻了上述构想的意图。[15]


  

  第四,俄罗斯传统上虽属大陆法系国家,但在公司立法上却深受英美法影响,甚至聘请美国专家为其起草公司单行法。英美法的影响集中体现在对公司种类的规定上。俄罗斯现行公司立法既规定了欧洲大陆法系国家所有的无限公司、两合公司、有限责任公司和股份公司,也规定有英国法上的保证责任公司(补充责任公司),并将股份公司区分为封闭式和开放式两种公司。同时,根据私有化需要,以单行特别法规定了员工股份公司。[16]这使得俄罗斯成了世界上公司种类最为齐全的国家。


  

  最后,俄罗斯采民商合一的公司立法模式,但现行民法典并不能完全包含有关公司规范的全部内容,因此不得不在民法典之外另行制定单行法。在规范内容上,民法典和单行法并行使得许多规定重复,而具体规则又易于发生矛盾。为了消除这种重复和矛盾,有学者建议扩大民法典的容量,可以将法人专设一编或一个部分,即将现在由四个部分组成的民法典,扩大成为五个部分。[17]


  

  三、中俄公司立法比较分析


  

  社会政治、经济的发展决定了近代各国的法制进程,公司法也不例外,而且可能表现更为显著。这是因为,公司作为独立于自然人的法人,作为民事或商事流转的重要主体,体现了一个国家民众(自然人)民商事权利的总体发展水平。近代以来,个人能力或利益往往是通过一个组织实现的,而公司应该说是其中最重要的组织。


  

  在近代,中国与俄罗斯都是资本主义发展滞后的国家,这在公司制度的发展方面也有所体现,但二者发展的方向和所采取的途径却不尽相同。


  

  中国近代以“商战救国”,最早于1904年便颁布了《钦定大清商律》,选择了民商分立的立法模式。《钦定大清商律》是中国近代最早颁布的具有近代意义的法典,其中包括《公司律》131条,也是中国第一部公司法规范。沿着这一路径,1914年颁布了《公司条例》。1925年还由法国顾问爱诗嘉拉编纂了一部《商法典》草案。但是,1929年制定民法典时,立法者改变了原来的民商分立思路而改行民商合一编纂体例,但公司法始终独立于民法典之外。在民法典之外,1929年颁布了《中华民国公司法》,这部公司法是统一公司法,包括无限公司、两合公司、股份两合公司和股份有限公司四种类型的公司。1946年修订公司法时又加入了有限公司。这部公司法经多次修订,至今仍在我国台湾地区施行。


  

  中华人民共和国自1949年宣布废除国民党的旧法统和“六法全书”后,法制建设全面倒向苏联,但制定民法典始终没有成功。1951年的《私营企业暂行条例》仿照旧公司法的规定,规定了五种公司:无限公司、两合公司、有限责任公司、股份两合公司和股份有限公司。但公司和公司法的命运也与俄罗斯公司和公司法一样,很快随着全面的国有化而销声匿迹。



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