俄罗斯公司立法综论
——兼与中国公司立法比较
王志华
【摘要】俄罗斯的公司立法起步很早，但发展缓慢，直到20世纪90年代才形成相对独立的
公司法体系。传统上，俄罗斯采民商合一的立法体例，但在民法典之外，仍制定有公司单行法，并与调整公司关系的总统命令和政府规章等规范性法律文件以及联邦最高法院和最高仲裁法院所作的司法解释一并行使调整公司关系的职能。俄罗斯公司立法注重对私权利的维护，以任意性规范为主。但在向市场经济过渡时期，实践中的公司利益冲突不仅危害社会公共利益，最终也损及股东权益。有鉴于此，立法者不得不修订法律条文，增加强制性规范，强化公权力对公司活动的干预。这虽然与我国公司立法的趋向刚好相反，但两国立法的最终目标都是在寻找一个自由与干预的最佳平衡点。
【关键词】俄罗斯；公司立法；比较
公司法
【全文】
传统上，俄罗斯属于大陆法系国家，私法立法采民商合一立法体例，将包括公司法规范在内的商法内容都规定在一部民法典之中。沙俄时期的《俄罗斯帝国法律汇编》第十卷第一部分（下称帝国法律汇编）、1922年《苏俄民法典》、1991年《苏联和各加盟共和国民事立法纲要》（下称民事立法纲要）以及1995年《俄罗斯联邦民法典》（下称俄联邦民法典）都规定了有关调整公司关系的内容。并且，由于社会经济关系发展的需要，20世纪90年代中后期，在民法典之外，还另行颁布了公司单行法作为民法典的补充。此外，俄罗斯联邦总统和联邦政府也通过颁布规范性法律文件的形式来规范公司关系。俄罗斯联邦宪法法院的决议具有强制力，俄罗斯联邦最高法院、最高仲裁法院针对公司关系所作的司法解释——全体会议决议对所有俄罗斯联邦普通法院和仲裁法院具有约束力。这样，俄罗斯联邦民法典、公司单行法、规范性法律文件以及司法解释，便构成了完整的俄罗斯现行公司法体系。
在经过了70余年的计划经济之后，俄罗斯现行公司立法体现了自由主义的立法精神，以任意性规范为主，强调公司自治。但实施的效果并不理想，公司利益冲突不断，不仅损害社会公共利益，最终也损及股东权益。立法者不得不改弦更张，通过不断修订公司法条文，增加强制性规范以加强国家权力对公司活动的干预。
中国现行公司法颁布于1993年，2005年进行了一次较大的修订，总体趋向与俄罗斯公司立法刚好相反，任意性规范增多，强调公司股东的自我管理。但中国公司立法和实践也存在许多问题，应该说两者互有利弊。本文拟通过对俄罗斯现行公司立法进行梳理探讨，兼与中国公司立法作比较研究，分析利弊得失，以期为我国公司法的发展与完善提供他国的立法实践经验。
一、俄罗斯公司法的产生与发展
（一）沙俄时期的公司立法（1917年十月革命前）
俄罗斯专门的公司立法与其近代的资本主义经济发展紧密相联。18世纪后半叶，随着海外贸易的发展，俄罗斯的公司数量不断增多。这些公司均依沙皇诏令获准成立，制定有经沙皇谕准的公司章程。沙俄正是在这些公司章程的基础上逐渐形成了公司立法的一般规则。
