笔者认为随着我国2005年《公司法》的修订废除了第12条中，关于“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定；2006年《合伙企业法》的修订，增加了第三章“有限合伙企业”的规定，第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”赋予了合伙企业免缴企业所得税的优惠待遇。因此，目前我国无论是采取有限合伙企业或是采用公司的组织形态，原有的法律障碍已经基本扫除。由于各类风险投资组织形式之间存在比较优势和劣势，美国风险投资机构的典型组织形式之所以主要采用有限合伙制，在很大程度上是因为养老基金、大学和慈善机构等投资者是免税实体。有限合伙制这种组织形式，保证了他们的免税地位。[15]除此之外，有限合伙作为风险投资组织形式并没有比公司拥有其他优越性。所以，笔者认为通过多种组织方式、多条资金渠道筹集充足的风险投资基金，促进我国高新科技公司和其他领域的创业企业发展，应当成为我国风险投资业发展方向。除了我国原有的公司制风险投资，我们不仅要发展有限合伙制风险投资，而且在证券投资基金的基础上，还应当以信托制度为支撑，进一步可以发展信托风险投资基金。截止，2007年7月30日，沪深两地已经有近10家有合伙型私募基金成立，经营范围兼有证券投资和股权投资。据2005年中国人民银行调查，投资中国证券市场的私募证券投资基金在7000-9000亿元人民币之间，证券市场进入新一轮牛市后，其规模已经超过1万亿元，截止2007年9月底，沪深股市市值已逾20万亿，私募基金也已占其中的5%以上。[16]随着风险投资组织形式在我国呈多元化发展态势，其筹集资金的规模将进一步扩大，并且必将向其设立宗旨回归，专项投资于创业企业，而不是直接投资于证券市场。

　　二、有限合伙风险投资企业的准入条件及法律地位

　　（一）有限合伙风险投资企业的准入条件

　　有限合伙风险投资企业属于非金融性企业，我国《合伙企业法》第三章“有限合伙企业”为其组织运行奠定了法律基础。然而，《合伙企业法》为了避免立法内容的重复，没有对有限合伙企业的设立条件单独规定条款，允许适用普通合伙企业设立的条件作为一般规定，同时，结合适用有限合伙企业的特殊规定。因此，经综合归纳有限合伙企业的设立必须符合下列条件：

　　1．有限合伙企业由二人以上五十个以下合伙人设立；其中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。[17]合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。这一点不同于普通合伙企业。法律对有限合伙企业的人数限定在50人以下，笔者认为有以下两个方面的考虑：一方面，与《公司法》关于有限责任公司的股东人数不得超过50名股东的规定相照应，维护其人合性的特点不致于因合伙人数众多而改变；另一方面，防止以有限合伙企业的组织形式变相地公开募集资金。

　　2．有书面合伙协议。《合伙企业法》第63条规定：有限合伙企业的合伙协议除符合本法第18条的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，由于风险投资的特殊性，它对事务执行人的素质有特殊的要求必须在合伙协议中作出明确的规定。“风险投资家反复地强调，风险投资不是或不仅仅是为高风险、高收益的初创企业融资，更重要的是帮助创业者来建造这些企业。从这个角度讲风险投资家本身就是企业家，就是创业者。”[18]例如，阿瑟·洛克先生既是美国风险投资业的先锋之一，又是一些成功风险创业企业的创建人，著名的英特公司就是他的杰作。因此。有限合伙风险投资企业事务执行人应由金融专家、技术专家、企业管理专家等组成， 以适应项目评估、企业咨询和参与企业管理的需要。《关于建立风险投资机制的若干意见》第11条规定：“风险投资机构的主要管理人员应具备懂技术、会管理、无不良记录、诚实申报个人财产并愿意为业务损失承担有关责任等条件。”

　　3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙风险投资企业的有限合伙人通常是退休、养老基金、银行、保险公司、其他公司和个人。美国1997年退休基金、养老基金占风险投资资金筹集总额的56%，来自大企业的投资占30%，个人和家庭占13%，银行和保险公司占1%。2000年美国风险资本筹集达900亿美元，创历史新高。风险投资属于资本经营，因此有限合伙人必须以货币的形式出资。投资家是有限合伙风险投资企业的发起人，并且作为普通合伙人他们投资的资金仅占企业资本的1%，其他出资出往往表现管理性劳务。