风险投资资金的组织形式或募集方法主要有两种：第一，设立风险投资基金，一个风险投资公司每年可以募集几个基金，每个基金均通过订立合同形成一个有限合伙关系，主要的普通合伙人是风险投资公司或风险投资家保持不变，而有限合伙人因投资方的变动而相应地变化，通常是退休养老基金组织、保险公司、金融机构、慈善和家族基金会等机构投资者。这类基金通常是有固定期限的封闭基金。第二，由金融机构如银行、证券公司、财务公司、信托公司出资组成风险投资公司，风险投资公司作为有限合伙人与风险投资家作为普通合伙人组成有限合伙企业。其中，普通合伙人可能的损失比他们投入的资金要多，但实际上并不会发生这种情况，因为风险资本家一般不用借贷，没有多于净资产的负债风险。他们也投入占风险基金的1%的自有资金，但是，一般不用现金，主要是作为一种管理上的承诺和税务优惠上的考虑。一般普通合伙人可以获得20%的收益，有限合伙人的投资回报则达80%。有限合伙是美国风险投资产业的主要组织形式，占所有风险投资企业的80%以上。[⑥]
有限合伙成为风险投资的主要形式的动因，可以归纳为以下几个方面：其一，有限合伙中有限责任与无限责任并存的构架正好适用风险投资的各方的需要。各种机构投资者既可以将风险控制在投资的范围内，又可以获得高额的投资回报，风险投资家承担无限责任，但是，风险投资家往往是专业投资公司或专业人士，它们完全可以凭借自身的专业知识、经验和通过对风险投资行业行情的准确把握控制投资风险。创业型高科技企业其高风险、高增长和高收益的特性对风险投资基金具有很大的吸引力，通过有限合伙组织形式的中介，一方面，高新技术项目获得启动资金，使技术转化为生产力或拥有技术含量的商品；另一方面，也为风险投资基金开辟了一个有前景的投资领域。其二，采取有限合伙形式可以充分体现高科技产业中高风险和高收益并存的特征。作为普通合伙人风险投资家其出资和收益的比例为1：20，而作为有限合伙人的银行、保险公司、信托公司和其他机构投资者的投资占风险投资基金的99%，可获得80%以上的收益。其三，有限合伙的内部管理体制能够满足投资管理的特殊需要。作为普通合伙人的风险投资公司或风险投资家具有风险投资领域的专业知识、经管理人才和相关信息，他们熟知如何进行项目评估、选择，掌握风险企业管理过程和方法。因此，只有他们直接控制和管理有限合伙，才能确保有限合伙的成功。机构投资者或其他风险资本提供者往往缺乏项目管理的专业知识和经验，故由他们充当有限合伙人，不参与管理，只分配投资收益，则是一种理想的选择。[⑦]
2．有限合伙风险投资的功能优势
有限合伙风险投资与公司制、信托形式的风险投资方式相比有以下四个方面功能优势：
第一，有助于风险投资家的培养。在有限合伙企业中只有作为普通合伙人风险投资家独享企业的控制和经营管理权，作为有限合伙人的其他风险投资者无权参与合伙事务的执行。这就为其实施自己的投资理念，展示自己的经营才干提供了用武之地。而公司制中的经理只是公司聘请的雇用人，其权力的运用不仅受董事会节制，而且甚至会受到大股东的干预。我国政府出资设立的风险投资公司中，风险投资的管理者即投资经理多为政府任命。任职一般只有4～5 年，而风险投资在我国要获得收益至少要3 年以上。管理者任职期内见不到效益，有了效益也是继任者的。同时风险投资又伴随着高风险，出了事责任则是自己的。结果导致风险投资公司的管理者缺乏风险投资的原始动力。这也是公司制尤其不适合我国风险投资组织制度安排的一个现实原因。[⑧]
第二，有利于形成对风险投资家的激励与约束机制。公司制下存在严重的代理人风险。董事会这种代表股东进行间接民主管理形式的弊病是，它可能把管理层隔离开来，使所有人无法有效性地控制企业。这又会出现严重的委托代理成本问题。“投资者所有的企业一个明显的局限性是投资者无法有效地约束企业的管理人员”[⑨]。有限合伙的激励机制在于利益捆绑。有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1% ，而取得风险投资机构收益的20% ，有限合伙人出资99% ，而取得风险投资机构收益的80 %。这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。并且这一制度设计被明确载入有限合伙协议中，而且在整个存续期内不能改变，这种激励方式和强度具有事先“内置化”的性质，不像公司制下的年薪制和股票期权制等激励方案可以经股东大会审议随时加以调整，这就更加刺激了风险投资家的积极性，使其将投资风险转化为竞争动力，确保风险投资企业的积极有效运转，充分体现了风险投资中的高风险、高收益。有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的：一是风险投资家作为普通合伙人出资1% ，但对债务负有无限连带责任，这正与现代企业理论所强调的企业的控制权和剩余索取权应尽可能地匹配的原理相吻合，极大弱化管理者的道德风险，约束其随意性投资行为；二是普通合伙人声誉的约束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不断地筹集资金，就要努力地保持自己的声誉，他就要不断地创造出成功的业绩，以保持声誉，彰显能力；三是有限合伙制实行报告制度。即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用；四是投资者优先回报条款的约束。为了保护有限合伙人的利益，在合伙协议中，加入了给投资者优先回报的条款，这个条款规定在普通合伙人收到利润分配之前，允许投资者先收回某个固定比率的回报。为防止普通合伙人的过度风险投资，协议中还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例。[⑩]
