（3） 股东尤其是小股东缺乏对经营者的监督激励，理性地选择搭便车。在一个典型的美国上市公司里，没有任何一个单独的股东可以凭借其持有的股票对企业实施有效的控制，而即使一群股东集合起来通常也很难对公司的决策施加影响。例如，通用汽车公司的五个最大的股东（他们自己也是代表非常分散的小股东的机构投资者）持有的全部股票加起来还不到该公司股票的6%。由于小股东拥有极少的表决权，他们投票对股东大会的决议不会产生任何影响，反而徒增自己的成本，于是股东理性地选择了不出席股东会议，或是将自己的表决权委托给经理代行表决权完事，这就是所谓的股东冷漠现象。由此可见，股东事实上被排除在公司经营管理之外。他们越来越意识到，这样发展下去的结果只能是预期的股息得不到，既得的股本也将失去。于是乎，将自己的满腔热情倾注于股本市场，因为股东所剩余的唯一保护自己的权利就是用脚投票。

　　虽然经营者以其经营管理专长和经验获得公司的经营大权是现代公司效力的源泉，但是权力趋于腐败，绝对的权力便绝对的腐败。享有控制权的经营者支配着广大股东的巨额财产却不对其负责和为其利益服务，而且有可能损害其利益。经营者为了表明自己的业绩，维持和抬高公司股票的市场价格，以便获得高额的薪酬、奖金和股票期权，不惜伪造和提供虚假的财务信息，虚构公司利润。

　　安然公司（Enron），丑闻败露后，股价从一年前的85美元跌至不到1美元，投资者的损失超过百亿美元，公司两万多名员工中，很多人连他们的退休金都保不住。可是，公司主席Kenneth Lay在过去四年中的股票红利超过两亿美元。CMS能源公司在和其他能源批发商做买卖时，虚报其2000年的总收入为10亿美元，虚报2001年总收入为40亿美元。冠群电脑公司虚报其1998年的总收入，以至冠群股票价格上涨。而此举正值冠群嘉奖三位高层经理10亿美元股票之时。朗讯科技在分销商卖出产品之前，就将6.79亿美元作为销售收入记账。世界通信公司其会计操作包括对商誉的归账，给公司前CEO Bernard Ebbers贷款4.082亿美元，都违反了会计制度。美国证交会目前已查出其1999年至2000年间虚报利润10亿多美元，2001年及今年年初虚报税前利润38亿美元。

　　四、小股东利益保护：路在何方？

　　广大的中小投资者如何判断股权集或分散结构的良劣，作出明智投资选择，传统理论认为大致依循如下法则：市场上小股东可在“代理成本”与“控制私利”两者之间做取舍。如因控制股东之存在，公司经营可以减少之代理成本远超过控制股东独享之控制者私利， 那么小股东就会选择股权集中结构，反之，小股东宁愿选择分散结构。[18]在所有司法管辖区域内多数情况下，商业公司面临一系列相似的代理冲突。经常出现的三个方面的主要利益冲突：（1）经营者与股东的利益冲突；（2）股东内部的利益冲突；（3）全体股东与利益相关者，诸如债权人、雇员或消费者之间的外部利益冲突。[19]以股东为本位的股权集中型公司治理体制中，股东与经营者之间的代理冲突及所引起的成本大的降低，如果大股东亲自出任经营者，那么，便不会产生二者之间的代理问题。然而，与此同时却又出现了控制股东与中小股东之间的代理问题，而且二者之间的利益分歧和矛盾冲突十分尖锐。相比之下，所有权集中结构更易于出现各种不同的问题，所出现的主要问题是如何使多数股东与少数股东的利益分歧最小化。股权分散型公司治理体制中，以经营者为本位，由于所有权与控制权高度的分离，公司的经营管理权被董事或经理内部人掌控，公众股东与经营者之间存在着严重的委托代理冲突，代理成本高昂。另外，无论那种公司形态，股东与利益相关者的利益分歧和冲突都是无法避免的。