三、股权分散型公司治理特征及小股东行为方式

　　美国超过50%的公众公司最大的股东持有的公司股份常常低于公司总股份的5%。如此分散的表决权实际上在德国和奥地利是不存在的[14]美国分散的公司治理模式依托于发达资本市场，股票流通量大，交易频率高，十分易于变现，资本市场尤其是控制权收购市场对公司的经营者的行为有很强的约束力。股权分散公司治理机制的特征体现在以下几个方面：

　　（1）所有权与经营权分离。股权与控制权之间并非一一对应关系，股权与控制权通常并不相等，而是大于或小于控制权。也就是说，股权与控制权并非对称关系。由于股权与公司控制权的非对称性，必然导致公司的所有权与经营管理相分离。由于小股东搭便车现象，运用委托投票权，背离一股一票制的原则，以及其他分离工具的使用，致使公司的最终控制权落入经营者手中，并非全体股东透过股东大会直接控制公司。

　　（2）董事会或经理中心主义，公司被内部人控制。股权分散型公司治理结构控制权配置是以董事会为中心或者以经理为中心，这会出现严重的委托代理成本问题。“投资者所有的企业一个明显的局限性是投资者无法有效地约束企业的管理人员”[15]。据钱德勒研究，自1840年以来，现代公司逐渐变成了经营者支配的公司。现代公司的权力已转移到组织本身，转移到公司的专家组合。只要企业是赚钱的，这些专家组合就有十足的权力，而资本的所有人，即股东则在这方面是没有份的。进入20世纪，董事会中心主义使经营者的权利迅速膨胀，出现了经营者支配一切的局面，所有者处于权利失控或半失控状态。所以，很长时间以来很多大公司的管理人员实际上都是自我任命、自我约束的。不对所有人承担任何直接的责任。这种现象最极端的表现就是董事会被作为经营者的内部人控制。另外，“作为经理的权利日渐扩大，作为股东的地位日益消退。随着公司的日益发展，小业主把资产抵押给不断扩大的大财团，而它们又是由分散的小股东所组成。股东日益依靠雇佣经理，他们不仅仅处理公司的日常事务，而且为公司制定长远目标和经营的战略方针。董事会在理论上代表企业主，但是他们对企业的管理日益生疏，并且对企业的管理也拙劣无能，他们成为象征性的指挥者[16]。”董事会控制权的空壳化已成为全球范围最具挑战性的课题。董事会对公司控制不力，导致许多公司甚至一些驰名的公司，一夜之间毁于一旦。

　　“控制公司的最重要的目的就是掌握公司的日常的经营权”[17]然而，董事会作为一种会议体，无法行使公司的日常经营权，并且在这种快速决策面前变得无能为力。出于经济决策的高流量和复杂性的实际考虑，经营者需要高度集权，这不得不破坏了各州立法所精心设计的各种职责界限，经理成了实事的权力中心。马克.卢（Mark Roe）认为由于技术和市场的巨大变化大大增加了对资本的需求，公司大部分资本需要通过资本市场进行筹措。由于众多的小股东购买公司的股份，公司的所有权因此而多元化和分散化。因为小股东面临集体行动搭便车的问题，形成了公司控制权的真空，经营者支配公司只不过是填补了这个真空。