经济学中的有限理性理论认为，在市场上任何决策主体都不像传统经济理论中描述的那样是万能的无所不知的理性人。其实人的认识能力是有限的，且由于信息在市场上流通经常受阻，收集信息也需支出大量的时间和金钱成本，因而任何决策都不可能尽善尽美，只不过是有限理性的决策者基于有限信息做出的一种判断。“这里，决策者没有完备的理性能力，每次决策的时候，他只是从记忆收集的案例当中检索出与当前场合最相似的那些案例以及相应的决策所带来的后果”。[13]
同样，我们认为公司决策者在为公司决策时，也是这种有限理性的一种表现，所以在公司法中引入经营判断原则，是顺应经营实践规律的一种表现。在判断董事在公司捐赠决策中是否尽到了注意义务，也应该对经营判断原则这一免责因素予以考虑。我们认为在公司捐赠中决策董事只要在决策中能够满足如下几个要件就应该断定该捐赠具有合理性，董事得以在捐赠决策失误时免于被追究董事注意义务责任： （1） 决策董事已尽合理注意； （2） 股东的长远利益已经给予合理考虑； （3） 董事在此捐赠行为中并无自身利益存在； （4） 社会福利在此次捐赠中得以相应增进。
三、对不合理公司捐赠的撤销机制
在公司目标中引入社会责任与加强董事捐赠决策中的制度制约是社会利益与公司利益的一种平衡。社会利益与公司利益之间的另一种平衡表现为：原则上社会福利应当通过公司决策层依照公司章程、符合法律规定并履行了董事义务的前提下做出的捐赠决策中得以增进。对违反公司章程、不符法律规定或违反董事义务的捐赠行为应该通过撤销权的行使，使公司利益得以维护。但由于公司捐赠行为是一种涉他的法律行为，是否可撤销，如何行使撤销权还受到其他一些法律制度的制约。
（一） 合同法赠与合同制度对撤销公司捐赠的影响
《合同法》第186 条：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。
《合同法》第195 条：赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。
在公司捐赠行为中，公司与受赠人之间的法律关系由合同法中有关赠与合同的相关规定调整。赠与合同是一种诺成合同，赠与双方就赠与达成协议赠与合同即生效，但在交付赠与物之前，赠与人享有任意撤销权。然而在公益性和道德义务性赠与或是经过公证的赠与合同条件下，赠与人没有任意撤销权。但特例是，在赠与人的经济状况显著恶化的情况下，赠与人可不再履行赠与。从而结合董事捐赠决策中的制约机制和合同法对赠与合同的规定，公司捐赠能否得以撤销可分为如下几种情形分别讨论：
情形1 ：公司捐赠是救灾、扶贫等社会公益、道德义务性赠与，不能撤销。本条虽然是针对社会上一些企业假借救灾扶贫捐赠做企业宣传，但实际上不为赠与的现象予以限制的规定。但由于此种捐赠是道义性很强的行为，而通常在这些捐赠中也不会有董事个人利益存在，所以此种公司捐赠即使为董事违反公司章程或是违反董事义务也不得撤销。社会责任在公司个别决策中的优先性在此应得以体现。
