2005年《
公司法》修订的相关起草说明中，对独立董事制度的设立初衷终于有了比较明确的解答：“原
公司法设计将监督权分配给监事会在实践中并未取得预计的成效，由于监事会对董事会的监督是外部机构的监督，既不掌握重大决策权又无董事任免权的监事会，其监督权难以真正制约董事会，这种制度设计的结果也就导致新监督模式的选择，独立董事就是选择董事会内部监督模式的体现&；#61628；&；#61628；为了加强对上市公司董事会决策过程的监督，强化对大股东的制衡机制，更好地维护广大中小股东的利益，法律对上市公司设独立董事提出了要求。”
由此可见，我国设立独立董事的政策目的相当复杂：（1）管理层试图用独立董事制度解决监事会制度难以解决的董事会决策监督问题，将董事会决策监督由监事会外部监督过渡为独立董事内部监督；（2）独立董事还承担着制衡大股东权力，抑制“一股独大”在公司治理中负面影响的职能；（3）独立董事还具有保护中小股东利益的职责。
三、我国独立董事实际运作与政策目的的背离
独立董事在我国的实际运作存在独立性不足、未恪尽勤勉尽责义务、监督效果不佳等问题，“花瓶独董”、“古董独董”、“不懂事的独董”成为业内热议的话题，独立董事的实际运作与管理层所希望达到的政策目的出现了一定的背离。这种背离，既有独立董事制度先天设计的原因，也有独立董事制度在实践中后天演变的因素。
首先，独立董事被赋予多重政策职责，可能影响独立董事的定位和独立意志表达。维护公司利益、制衡大股东、保护中小股东三个政策目的尽管有时是统一的，但在大多数时候并不完全一致。独立董事很难在履行职责时同时兼顾上述政策目的。
其次，独立董事作为整体或阶层而言，可以有统一的政策目的，但独立董事作为个体意志的独立表达者，其对政策目的的理解可能各有差异。尤其在政策目的不清晰或产生歧异的时候，独立董事可能根据自己的立场或偏好，作出各自的利益取向选择。
第三，尽管有法律的强制性规定，但独立董事的独立性在实践中仍受到立法局限、提名任免、任期、薪酬、人脉诸多因素制约，独立董事不独立或不完全独立的现象仍较为普遍。所以，尽管管理层赋予独立董事保护中小股东的职责，但中小股东和独立董事之间没有直接的利益关联，并受到利益相关者（大股东、公司、管理层）的干扰，所以保护中小股东只能依赖独立董事的道德良知和社会责任，而非制度约束。
最后，我国独立董事实践存在着一些特殊问题，制约了独立董事在公司治理的效用。如独立董事年龄偏大，甚至出现七十、八十岁以上的“高龄独董”； 独立董事多为社会名流，经常无故缺席董事会或不履行基本的独立董事职责； 独立董事在行使职权过程中的“随大流”、“老好人”趋向严重，缺乏独立见解；独立董事和监事会职能存在一定的重叠，需要协调和合理分配；对独立董事的违法违规行为缺乏有效的法律责任追究机制等。
