董事责任：董事不可不懂事
蔡奕
【全文】
因不服中国证监会的行政处罚，深信泰丰（集团）股份有限公司（000034，下称深信泰丰）将证监会告上了法庭，该案6月3日于北京公开开庭审理，没有当庭宣判——此事无疑给上市公司董事敲响了需“懂事”的警钟：明确、承担自己的责任。
先看案情回放。2007年8月30日，证监会对深信泰丰违规信息披露行为作出行政处罚的同时，对包括肖水龙、王迎、丁力业等在内的公司高管开出了罚单。经证监会查明，深信泰丰2003年年度报告存在虚假记载，虚增存货人民币2000万元、虚增预付账款人民币651.29万元，且未披露深圳泰丰电子有限公司违规占用深信泰丰资金人民币2651.29万元的事实。此外，深信泰丰还有包括5笔对外担保事项，72笔重大诉讼事项未及时履行临时公告义务，导致2003年年度报告存在重大遗漏。
证监会认为，根据原《
证券法》第
一百七十七条的规定，深信泰丰在上述披露2003年中期报告、2003年年度报告的过程中，存在违反《
证券法》相关规定的虚假陈述行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对深信泰丰罚款30万元，对肖水龙、王迎分别给予警告并处罚5万元，对丁力业等人分别给予警告并罚款3万元。
一、董事责任的内涵与外延
董事责任的内涵是忠实义务和勤勉义务。《
公司法》第
一百四十八条明确规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。” 所谓忠实义务，是要求公司董事忠于公司与股东利益，不得以权谋私。所谓勤勉义务，是指公司董事必须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况下所表现出来的勤勉、谨慎或技能。
由董事责任内涵引申出的外延更为丰富，包括出席董事会会议、审慎表决、竞业禁止、抵触交易禁止、短线交易禁止、持股限制、接受股东质询、因过错致公司及第三人损害的赔偿责任，等等。这些在《
公司法》的相关条文中均有明确规定。
