据此，Q工商局作出是否受理并核准T公司变更登记的具体行政行为必须依据《
中华人民共和国公司登记管理条例》第
二十七条以及国家工商行政管理总局规定提交的全部文件。可以说这些文件是Q工商局受理并核准T公司变更登记以及换发营业执照的具体行政行为的事实依据；如果没有上述文件，Q工商局依法就不能作出相应的具体行政行为。但Q工商局在T公司只提交了T公司变更登记申请书、指定代表或共同委托代理人的证明、公司章程、租房协议四份文件的情况下，就受理并核准T公司变更登记以及换发营业执照的申请，明显违法，主要体现在以下几个方面：
1、申请材料中没有“依照《
公司法》作出的变更决议或者决定”，显属申请材料不全
该文件是Q工商局作出的核准变更登记的最主要文件之一，或者该文件直接决定了此次变更登记的合法与否？Q工商局也只有通过该文件，才能确定T公司内部是否已经对变更登记达成共识？是否履行了公司内部的相应程序。法律规定变更登记必须提交“变更决议或者决定”就是确保公司管理秩序的稳定与和谐，确保变更登记能够确实体现公司股东的真正意愿，防止大股东或控股股东利用对公司的控制侵害中小股东（或非控股股东）的合法利益。新
公司法的基本理念之一就是保护中小股东的合法权益，限制大股东或控股股东利用对公司的控制权损害公司及中小股东的权利。因此，如果缺少该文件，T公司的申请材料就属于材料不齐全。根据《
公司法》及公司章程规定，该决议或者决定就是T公司股东会决议或决定。
实际上，T公司之前作的数次变更登记全部有股东会决议，对于该次变更申请在没有股东会决议的情况下给予变更登记并换法营业执照显然缺乏主要的事实依据。
2、Q工商局所审核的公司章程并非是合法修改过的公司章程，申请材料不符合法定形式
根据《
公司登记管理条例》和2006年7月20日T公司全部股东签署并经Q工商局核准备案的公司章程的相关规定：T公司如果要修改公司章程，必须召开股东会，并由全体股东一致同意，并在修改后的章程上签名、盖章，同时依法办理变更登记。但T公司提交的公司章程上只有陈某一名股东的签字，未包括上诉人，上诉人根本对本次修改公司章程毫不知情。因此，Q工商局的具体行政行为所依据的公司章程并非经合法程序修改的公司章程，提交的公司章程不符合法定形式。
