随着股份有限公司规模的不断扩大，公司股份的社会化程度越来越高，大量股份通过证券市场为人数众多的中小股东所掌控，而且随着股份的频繁流动，中小股东还常常处于不特定的状态。对于这部分股东而言，他们更多的注意力集中于股市，希望从股票价格的涨落中获得利润，对公司管理权和监控权如何行使和转移并无多大兴趣。即使中小股东愿意去关心甚至监控公司的运作，其动力必然来源于监控收益与成本的比较。就监控成本而言，中小股东与大股东实行有效监控的成本基本是一致的，但根据其投资比例所获取的利益要远远少于大股东，甚至可能小于其支付的成本。作为一个理性的经济人，中小股东必然会丧失参与公司监控和管理的愿望，而选择一种“理性的漠然”。正如美国《示范
公司法》报告人汉密尔顿指出：“在大型公开公司采用累积投票制，除了增添麻烦，把委托投票机制更加复杂外，对选举结果几乎没有任何影响。”[7]
（三）
公司法相关制度的完善是累积投票制转变的重要保障。
以上两点原因虽然说明了累积投票制有一定局限，但一旦变更甚至舍弃这项制度，也必然会影响
公司法对中小股东合法权益的保护。在这个两难的选择下，
公司法保护股东权益制度的发展完善为累积投票制的转变提供了保障。以美国为例，系统的公司立法始于19世纪下半叶，早期的立法普遍注重对股东权利的保护，强调股东之间的民主，在这种背景下累积投票制应运而生。进入20世纪后，随着公司董事会权限和作用越来越大，一定程度上形成了对股东权限的削弱，因此各国在强调保护股东权的同时也强调保护少数股东的权力[8]，相应的在法律中确立了强制性累积投票制。随着公司制度的发展完善，美国建立了较为完备的保护公司中小股东权利的制度，如在公司内部治理结构上强化大股东、董事对公司、中小股东的诚信义务，赋予异议股东回购请求权，增设股东代表诉讼等等；在公司外部则建立强大的监管机制，严厉打击证券市场上损害中小投资者权益的行为。这使得美国公司法有可能放宽对强制性累积投票制的要求，转而采用许可性累积投票制。此外，近年来各国公司立法的潮流是减少国家强制性干预，突出股东自治或商人自治法的精神和理念，所以法律也更倾向于将是否采用累积投票制的决定权交还给股东。
二、我国的立法选择及评价
