浅析股东质询权之性质
张元星
【关键词】股东 质询权 性质
【全文】
所谓股东质询权，是指股东为了解公司的相关信息而向董事会、监事会提出质询的权利。股东质询权源于德国判例，后发展为德国公司法上的重要条款，其他国家也纷纷效仿。作为股东获取公司信息的重要手段，股东质询权在保护股东尤其是中小股东利益方面发挥着重要作用。关于股东质询权在立法上的构造，学者多有论述，但是，对于股东质询权的法理，例如其性质，尚没有形成系统、完整的认识。本文意在从法理上探讨股东质询权之性质，主要涉及如下问题：股东质询权是独立的权利还是从属于股东知情权？是自益权还是共益权？是单独股东权还是少数股东权？是固有权还是非固有权？与其他保护股东利益的手段存在何种关系？
一、股东质询权是否为独立的权利
讨论股东质询权是否为独立的权利，首先要解决的问题是股东质询权与股东知情权的关系。关于这一问题，有学者认为股东质询权是股东知情权的一种，即股东知情权是股东质询权的上位概念，①而另外的学者则持相反看法。②
所谓股东知情权，是指股东了解公司财务状况、经营管理状况的权利。而股东质询权则是股东为了解公司的相关信息而向董事会、监事会提出质询的权利。从上述定义来看，二者有很明显的共同之处，即二者都涉及股东对公司信息的了解，这是股东知情权与股东质询权的核心所在，也是二者存在紧密联系的根本所在。
在我看来，股东质询权是股东知情权的一种，但二者并不是同一层面上的问题。具体而言，股东知情权并不是一项具体的权利，立法上也没有知情权的表述，它只是学者对股东查阅权、质询权、检查人选任请求权等相关权利的一种归纳。③也就是说，股东知情权是抽象层面上的权利，只是一种理论上的概括，它不是股东藉以维护自身权益的最终武器。股东知情权的这种特性决定了它只能通过具体的权利来体现，这些具体的权利在各国立法上表现并不一致，主要包括股东查阅权、股东质询权和检查人选任请求权等。例如在我国，《
公司法》第
34条、第
98条均没有出现“知情权”的字眼，但这两条是学者公认的关于知情权的规定，其中第
98条将股份有限公司股东查阅权与质询权放在一个条文里予以规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
