（二）职工作为企业雇员和劳动合同当事人一方，其合法权益受法律保护。我国宪法、
劳动法和
公司法都对保护职工权益方面作出了规定，在国有企业改革中应强调认真遵守和落实这些规定。我国国有企业法律规则中早在八十年代初就确认了企业职工代表大会制度，规定了职工代表大会的职权。在国有企业改建为公司之后，还要不要坚持职工代表大会 ？回答应是肯定的。但是，在公司制的企业中需要重新界定职工代表大会的职权范围。譬如，依据
公司法的规定应由股东大会 （股东会 ）、董事会决定的事项和应由董事会进行的聘任事项，都不可能再由职工代表大会审议和决定。调整后的公司职工代表大会不是无所作为的，仍然可以对行使民主管理权和维护职工合法权益作出自己的贡献。一是可以定期召开会议，听取经理关于公司发展计划、经营和财务状况、投资计划、利润分配的报告，提出意见和建议 ；二是讨论有关职工工资、奖金、福利、劳动保护和重要的规章制度 ；三是评议高级管理人员 ；四是选举和更换在董事会、监事会中的职工代表。这样，职工代表大会既发挥了重要作用，也不侵害
公司法规定的应由股东大会和董事会行使的职权，并在实际上支持了公司法人治理结构的完善。
（三）实行员工持股制。我国在股份制试点初期曾实行过“内部职工股”。这种做法的背景是允许设立不规范的定向募集股份有限公司，加之缺少必要的法律规则对其规范，造成超范围、超比例发行，有的以法人名义购买股份后分发给个人，造成“内部股公众化，法人股个人化”⒃，甚至成为孳生腐败的一个源头。所以，1 994年 6月 1 9日，原国家体改委发出通知，“立即停止内部职工股的审批和发行”⒄。现在人们提倡的“员工持股制”，是在接受“内部职工股”经验教训的基础上的一种新的制度安排。它不仅可以加强公司员工的凝聚力，增加员工与公司利益的认同感，而且可以使员工股份的制衡力量在公司法人治理结构中得到体现，达到劳动与资本有机结合的目的，增强员工对公司的关心与参与。但如何达到这个目的，仍是需要探讨的问题。
实践中有两种值得注意的做法：一是传统的普通员工股，即本公司员工出资认购本公司股份。国外商法或
公司法大多对员工 （雇员 ）的新股认购权允许或不限制，传统的普通员工股大多因此而产生。这种股份如果是员工个人直接持有的，则同其他普通股无区别。
在我国企业改革中，员工在改建为公司时出资设立“员工持股会”，并由其作为发起人。或者，在募集设立的公司中向员工配售内部员工股。公司存续中，为加强其管理而设立员工持股会。⒅。在此情况下，有的持股会仅有保管股份和代表员工行使权利的职能，则该种股份仍是普通员工股 ；有的员工持股会直接持股，则不再具有员工个人股的性质。
二是借鉴国外经验，实行“员工持股制”。“员工持股制”即“员工持股计划”，被美国人称作是一种“社会发明”⒆，它是使员工成为本公司股票的拥有者的一种员工受益机制。根据美国的做法，在实行“员工持股计划”的公司中，员工可以通过一个信托基金直接或间接地占有公司股份 ⒇ .换言之，信托基金拥有企业或股东以股票或现金提供给职工的资产，并用这些现金购买公司的投票。“员工持股计划”有非杠杆型和杠杆型两种。所谓非杠杆型的员工持股计划，是指由公司每年向该计划贡献一定数额 （一般为参与者工资总额的 1 5%，与退休金结合时，可达到工资总额的 2 5%）的公司股票或用于购买股票的现金。采用此种方式的持股计划，职工不需要出资，信托基金持有员工的股票，当员工退休或调离公司时，将根据一定年限相应取得股票或现金。而杠杆型员工持股计划，则由信托基金出面，由实行员工持股计划的公司担保，以实行员工持股计划为名向银行贷款购买公司或其股东手中的部分股票 （或者，银行贷款给公司，再由公司借款给信托基金，信托基金以此向公司或股东购买部分股票 ）。此后，信托基金掌握该部分股票，并利用其分得的公司利润和员工养老金计划等转来的资金偿还银行贷款利息和本金。随着贷款的偿还，按事先确定的比例将股票逐步转让员工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归员工所有。采用此种员工持股计划，公司须每年向信托基金提供一定的免税的贡献份额，员工股票仍由信托基金持有，员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金 21.类似做法，也已有中国公司进行试验 22.
