我国的学说上应采取哪一种观点，一方面取决于立法的态度，49另一方面，在立法态度暖昧的情况下，以笔者之见，应肯定“转让协议”即指“准物权合同”为妥。如此解释，有两项好处：其一，使转让的原因行为(债权合同)可以充分地实现意思自由。因为债权合同形式上自由，并不因为不具备法律对转让行为所特别提出的形式要件而影响其效力；债权合同的当事人是否具备“处分权”，也无须考虑，其只使当事人负担义务，并不直接使权利转移。其二，对“准物权合同”(转让协议)中的转让方责成其必须具备处分权。
再次，以上所说是有纸化的记名债券以背书以外的方式转让时，其转让行为的性质。而在有纸化的无记名股票、无记名债券的(单纯)交付转让时，其转让行为的性质又是如何呢?方流芳先生虽然对《
民法通则》第
85条的合同概念采狭义说，但他明确指出：“无记名股票为不要因证券，持有证券即可行使证券所有权和证券权利。因此，随股票交付而发生转让效力，转让效力脱离转让人、受让人之间的基础法律关系而存在。”50此处之“交付”是什么?仅仅是指占有的移转吗?债券持有人外观上虽为权利人，但受让人知道其并非真正的权利人时，受让人能否因“交付”而取得权利?取得的权利能否对抗其前手?在转让人有其他特别之意思表示时，“交付”的性质和法律效力又是什么?
我们认为，《
公司法》146条，171条的无记名股票、无记名公司债券的“交付”既然被作为无记名股票或公司债券等证券上权利的取得方式，而证券和证券上权利又是一而二，二而一的关系，那么此所谓“交付”便不是单纯的证券占有之移转，其中势必还蕴含著关于证券所有权让与之合意。一般地，证券所有权转让的同时，券上所表彰的权利也予以移转，但当事人另有约定的除外。详言之，此所谓“交付”至少包含以下两层意思：
1．证券本身之交付
证券之为物，其物之交付，指受让人对证券本身取得事实上之管领力。换言之，受让人从转让人处对证券本身继受取得直接占有。这种占有的继受取得，包括两方面：一方面，受让人需要直接而现实地得以自由支配该证券；另一方面，作为取得占有之受让人须具备占有意思，其与转让人间应有占有取得之合意。不过，此种占有取得之合意通常可从转让人对受让人的交付中推知而已。但在受让人先行对证券已为事实上管领者，那么现实的交付，即属不必要，此时只须有占有取得之合意(简易交付)即可。
2．证券本身所有权让与之合意
毕竟，证券为转让而交付，与证券为保管、运送而交付大有不同。其不同处在于，在前种情况下，当事人间有证券所有权让与之合意。既认无记名有价证券为不要因证券，则其所有权让与之合意，即不能求诸于作为基础关系之买卖、赠与、互易等债权契约，而非认有独立的不要因之物权合意不可。只是此种所有权让与之合意，因其无须具备特别之方式，故平时不易觉察。但在证券本身之交付时，受让人仅须具备占有之自然意思即可，有无法律行为能力在所不问。而在证券本身所有权让与之合意中，则原则上非有相应之行为能力不可。
应予注意的是，无记名股票、无记名公司债券属于狭义之有价证券，权利与证券，两者相依为命，取得证券就取得权利，权利之范围、权利行使之条件，皆以券上所载文字为准。因此，无记名证券上权利之移转，必须以取得证券之所有权为前提条件，但是取得人之权利与受让人之权利，并不发生任何牵连关系。换言之，取得人并非让与人之权利继受人，他不继受其前手的法律地位。因此证券所有权之受让人同时即为证券之权利人。
证券之占有人，虽非证券之所有权人，法律上也应推定其为证券之权利人。善意之受让人也可以从外观权利人处取得证券上的权利。此时权利的取得并不是依据
公司法第
146条、
171条规定之“交付”，而是依据善意取得之法理。
另外，倘若无记名证券的转让人与交让人约定：债务人(转让人)转让证券后，如将来清偿债务，债权人(受让人)应返还证券；如不清偿债务，受让人确定地取得证券，此即所谓让与担保。此际，虽于对外关系上，受让人之地位与一般之转让并无差别，但就对内关系言，则大不相同。这种无记名证券的“让与担保”本身也不是债权契约，而是创设变相担保权的契约，且不受《
担保法》第
66条“禁止流质条款”之适用。51
我国公司法146条、171条的“交付”其实不仅仅是一个交付，其中还包含著一个证券所有权转让的合意。这一点从谢怀轼先生(尽管他对
合同法85条之合同采债权合同说)对无记名票据的单纯交付转让的分析中，也可以得出相同的结论：
“许多种票据行为都以交付票据为必要，所以作为转让票据方法之一的交付，应与其他票据行为中的交付相区别。例如发票行为中也有交付，付款行为中也有交付(交还)。……以单纯交付作为票据转让的一种方式，就是持票人要将其所持有的票据上的权利让与他人，只须将票据交付与他人即可。这时票据的接受(占有的移转)就是票据权利的移转，让与的意思就通过交付行为而表现于外，受让人取得票据(占有票据)就取得票据权利。从另一方面说，取得票据、占有票据的人，推定其为正当的票据权利人”。52
